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公告]合加资源(000826)关于07年向不特定对象公开发

  北京市天银律师事务所(以下简称“本所”)接受合加资源发展股份有限公司(以下简称“合加资源”或“发行人”)委托,作为发行人 2007 年向不特定对象公开发行A股股票(以下简称“本次增发”)的专项法律顾问,依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

  1、本所律师承诺已依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

  2、本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次申请公开发行股票与上市的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

  北京市天银律师事务所 法律意见书股票与上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

  4、本所律师同意发行人在招股意向书中部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容,本所已对招股意向书的有关内容进行了再次审阅并予以确认。

  本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

  1、2007年8月9日,发行人召开了第五届董事会第十次会议,依法就本次发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请公司2007年第一次临时股东大会批准。

  2、2007年8月27日,发行人召开2007年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请向不特定对象公开发行人民币普通股(A 股)方案的议案》、

  《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象公开发行人民币普通股(A股)具体事宜的议案》、《关于申请向不特定对象公开发行人民币普通股(A股)募集资金计划投资项目可行性的议案》、《关于申请向不特定对象公开发行人民币普通股(A股)完成前公司未分配利润由发行后全体股东享有的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》等议案。本次临时股东

  (二)根据我国有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及公司章程等规定,上述股东大会决议的内容合法、有效。

  (三)发行人股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规章、其他规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次增发的有关事宜,

  本所律师认为,发行人本次增发已依法取得发行人股东大会的批准和授权,本次增发尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所的同意。

  1、发行人是依法设立、已公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司,具备公开发行股票的主体资格。

  2、发行人原名湖北原宜经济发展(集团)股份有限公司,设立于 1993 年

  10 月 11 日, 1997 年 6 月更名为“国投原宜磷化股份有限公司”、1999 年 8 月更名为“国投原宜实业股份有限公司”、2003年9月更名为“国投资源发展股份有限公司”、2005 年 5 月更名为“合加资源发展股份有限公司”。发行人现持有湖北省工商局于 2005 年 5 月 20 日核发的《企业法人营业执照》(注册号为

  1、发行人经营范围为市政给水、污水处理项目投资及运营;城市垃圾、工业固体废弃物处置及危险废弃物处置、回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理,相关设备的生产与销售,技术咨询及配套服务;高科技产品开发;货物进出口和技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术)。发行人营业执照显示之经营范围符合法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程之规定,符合国家产业政策。

  2、经本所核查,发行人及其子公司已通过历年工商年检;没有出现根据法律、法规及发行人公司章程规定的导致发行人终止的情况,发行人为合法设立并有效存续的上市公司。

  经本所律师核查并经发行人确认,截至本法律意见书出具之日,发行人符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等规定的增发条件,具体包括:

  1、发行人是已公开发行股票并上市的股份有限公司,具备发行新股的主体资格,符合《公司法》的有关规定。

  2、发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第(一)款及《管理办法》第六条的规定。

  3、发行人的盈利能力具有可持续性,符合《证券法》第十三条第(二)款及《管理办法》第七条的规定。

  4、经核查大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2005)第 0295 号、大信审字(2006)第 0119 号、大信审字(2007)第 0319 号 《审计报告》,发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,符合《证券法》第十三条第(二)款及《管理办法》第八条第

  5、经核查发行人最近三年股东大会决议以及经审计的财务报告,发行人最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%,符合《证券法》第十三条第(二)款及《管理办法》第八条第(五)款的规定。

  6、经核查大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2005)第 0295 号、大信审字(2006)第0119号、大信审字(2007)第0319号 《审计报告》及发行人重大合同等文件并经发行人确认,发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,符合《证券法》第十三条第(三)款及《管理办法》第九条的规定。

  (1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

  (2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

  8、根据发行人 2007 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请向不特定对象公开发行人民币普通股(A 股)方案的议案》,发行人本次增发的募集资金规模未超过项目需要量,符合《管理办法》第十条第(一)项的规定。

  9、发行人本次募集资金投向项目,不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《管理办法》第十条第(二)款的规定。(详见本法律意见书第十八部分“发行人募集资金的运用”)

  10、经核查,发行人本次募集资金用途均为环境资源设备研发、设计、制造基地建设项目,不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的行为,符合《管理办法》第十条第(三)款的规定。

  11、发行人第一大股东为北京桑德环保集团有限公司,实际控制人为文一波。本次募集资金项目实施后,不影响发行人生产经营的独立性,发行人不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争,符合《管理办法》第十条第(四)款的规定。

  12、发行人已建立募集资金管理制度,募集资金存放于发行人董事会决定的专项账户,并规定了严格的使用批准程序,符合《管理办法》第十条第(五)款的规定。

  13、经核查,本所律师确认发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列不得公开发行证券的情形:

  (5)发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查;

  14、经核查发行人最近三年经审计的财务报告,以发行人扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润的低者作为加权平均净资产收益率的计算依据,发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%,符合《管理办法》第十三条第(一)款的规定。

  15、根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2007)第0319号《审计报告》,发行人最近一期末不存在金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合《管理办法》第十三条第(二)款的规定。

  16、根据发行人2007年第一次临时股东大会审议通过的发行方案,本次发行的定价方式为不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价,具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定,符合《管理办法》第十二条第(三)款的规定。

  综上,本所律师认为,发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章关于上市公司增发的实质条件。

  (一) 发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到了有权部门的批准。

  (二)发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序,符合当时法律、法规及规范性文件的规定。

  (一)发行人业务独立。发行人的主营业务为固体废弃物处置工程设计、承包、施工和固废处置设备制造,市政供水及污水处理项目投资、运营等,其业务范围符合《营业执照》所列经营项目,合法有效。发行人在固体废弃物处置业务领域具备独立完整的业务、资质与自主经营能力,虽然存在着一定的关联交易,但其业务与股东及其他关联企业彼此独立。发行人各水务子公司在其所在地域内拥有特许经营权利并具有独立的产、供、销系统,业务独立。

  (二)发行人资产独立。截至本报告出具之日,发行人拥有与其经营业务相关的土地、房产、设备的所有权、使用权或合法使用土地、房产等与主营业务相关的资产的权利,发行人的资产独立完整,且完全独立于其股东及其他关联企业。

  (三)发行人人员独立。发行人在劳动、人事及工资管理体系方面独立,设立了专门的机构,制定了相关制度并得到有效执行。

  (四)发行人机构独立。发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员在内的高级管理人员,根据自身经营需要,实行总经理负责制,下设市场营销部、设计研究院、工程部、运营管理部、证券部、财务部、审计部、法务部、综合管理部九个部门。发行人独立行使经营管理职权,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

  (五)发行人财务独立。发行人设立了独立的财务会计部门,建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度并独立进行财务决策;发行人具有规范的财务会计制度;发行人依法独立设立账户,依法独立纳税。

  (六)发行人具有面向市场自主经营的能力。发行人的经营、发展和利润均依靠自身业务能力和经营水平,不依赖于控股股东,具有独立面向市场自主

  经核查,本所律师认为,发行人的业务独立于股东单位及其他关联方;发行人的资产独立完整;发行人的人员、机构、财务独立,拥有独立的经营体系,具有面向市场自主经营的能力。

  (一)经本所律师核查,发行人设立时的发起人均为当时合法有效存续的企业法人,具有投资设立股份公司的资格,发起人的人数、住所、出资比例符合当时的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。

  截至 2007 年 6 月 30 日,北京桑德环保集团有限公司直接持有发行人

  103,117,300 股股份,持股比例为 51.65%,为发行人第一大股东。文一波为北京桑德环保集团有限公司和发行人的实际控制人。

  北京桑德环保集团有限公司设立于2000年4月18 日,现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为96的《企业法人营业执照》。北京桑德环保集团有限公司已通过2006年度工商年检。

  经核查,本所律师认为,发行人的控股股东为合法设立并有效存续的企业法人,北京桑德环保集团有限公司具有法律、法规和规范性文件规定作为发行人股东并出资的主体资格。

  发行人股东中仅有北京桑德环保集团有限公司持股比例超过发行人总股本的 5%,其余均在 5%以下;除北京桑德环保集团有限公司外,截至 2007 年 6 月

  (3)兴业银行股份有限公司-万家和谐增长混合型证券投资基金持股比例为2.25% ,持股数量为4,496,650股 。

  (4)中国农业银行-万家保本增值证券投资基金持股比例为1.65%, 持股数量为3,301,832 股。

  经核查,发行人现有股东的人数、住所、出资比例符合现在的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。

  2003年发行人重组,发行人控股股东发生实质性变化。重组后控股股东北京桑德环保集团有限公司依照法律、法规、规章及重组文件的规定将资产投入发行人,上述资产或权利的权属证书均已由北京桑德环保集团有限公司转移给公司。经核查,上述资产已由北京桑德环保集团有限公司转移给发行人,不存在法律障碍或风险。

  (一)经核查,本所律师认为,发行人设立时的股权设置、股本结构符合发行人设立时法律、法规和规范性文件的规定,产权界定和确认不存在纠纷及风险。

  1994年8月29 日,公司发起人股东国家原材料投资公司所持本公司3500

  1996年10月7日,中国建设银行三峡分行将其所属的夷陵办事处所持有的发行人股份500万股法人股,划转给三峡金融科技有限公司持有,三峡金融科技有限公司成为发行人的股东。

  1996 年 12 月 25 日,国投建化实业公司与湖北宜昌磷化工业集团公司签订股权转让协议,国投建化实业公司代表国家开发投资公司受让湖北宜昌磷化工业集团公司所持公司 4961 万股中的 2000 万股。本次股权转让获得宜昌市国有资产管理局批准(宜市国资工函[1996]8 号文)。转让后,湖北宜昌磷化工业集团公司持有公司2961万股股份,国家开发投资公司持有公司5500万股股份。

  1997 年 7 月 8 日,宜昌市国资局出具《关于国投原宜磷化股份有限公司国有股处置的意见》,湖北宜昌磷化工业集团所持公司 2961 万股国家股暂由宜昌市国资局持有。

  国家开发投资公司作出《关于划转国投原宜磷化股份有限公司股份及项目管理关系的通知》(国投国际[1997]134号),将国家开发投资公司所持公司5500

  万股法人股划归国投建化实业公司。1997年11月3日,公司召开临时股东会,审议通过了本次股权划拨。

  1997 年 10 月 27 日,中国证监会作出《关于国投原宜磷化股份有限公司 A股发行方案的批复》(证监发字[1997]498号),同意国投原宜磷化股份有限公司向社会公开发行人民币普通股3500万股的发行方案。

  经深圳证券交易所批准,公司股票于 1998 年 2 月 15 日上市交易,公司的股本总额由1993年定向募集时的10461万股增至13961万股。

  1999年5月18日,公司召开1998年度股东大会,审议通过了1998年利润分配方案;每10股送3股,股份总额由13961万股增至18149.3万股;并通过了新章程。

  根据国投建化实业公司与湖北红旗电工集团有限公司(以下简称“红旗电工集团”)签订《股权转让协议》,国建化将持有的发行人国有法人股7150万股

  1999 年 12 月 22 日,国家开发投资公司出具《关于同意转让国投原宜实业股份有限公司部分国有法人股的批复》(国投经[1999]239号),同意国投建化实业公司将其持有公司7150万股国有法人股有偿转让给红旗电工集团。

  2000年1月21日,财政部出具《关于转让国投原宜实业股份有限公司部分国有法人股股权有关问题的批复》(财管字[2000]20 号),同意国投建化实业公司将其持有公司7150万股国有法人股全部转让给红旗电工集团。

  2000 年 3 月 6 日,湖北省人民政府出具《省人民政府关于湖北红旗电工集团有限公司协议受让国投原宜实业股份有限公司部分国有法人股股权的批复》

  (鄂政函[2000]42号),同意红旗电工集团受让国投建化实业公司持有公司7150

  2000年9月21日,中国证监会出具《关于同意豁免湖北红旗电工集团有限公司要约收购国投原宜股票义务的函》(证监函[2000]237号)。

  2000年5月18日,财政部向湖北省财政厅下发《关于猴王股份有限公司等三家股份有限公司变更国有股持股单位的批复》(财管字[2000]197号),同意将原宜昌市国有资产管理局持有的国投原宜实业股份有限公司国家股3849.3万股变更为宜昌市夷陵国有资产管理经营有限公司持有。

  (1)2002年12月31日,宜昌市夷陵国有资产管理经营有限公司与北京桑德环保集团有限公司签订《股权转让协议》,夷陵国资经营公司向北京桑德环保集团有限公司转让其持有的公司3849.3万股国家股,占公司股本总额的21.21%。

  2002年12月31日,红旗电工集团与北京桑德环保集团有限公司签订《股权转让协议》,红旗电工集团向北京桑德环保集团有限公司转让其持有的公司

  (2)2003 年 1 月 29 日,宜昌市财政局向湖北省财政厅报送《关于宜昌市夷陵国有资产管理经营有限公司和湖北红旗电工集团有限公司转让国投原宜实业股份有限公司国有法人股的请示》(宜市财企发[2003]38号)。

  (3)2003 年 2 月 17 日,深圳证券交易所出具《关于国投原宜实业股份有限公司股票暂停上市的决定》(深证上[2003]3号),指出由于公司2000年、2001

  年、2002年连续三年亏损,公司股票自2003年2月20 日起暂停上市。

  (4)2003 年 2 月 18 日,宜昌市政府向湖北省政府报送《宜昌市人民政府关于向北京桑德环保集团有限公司转让国投原宜实业股份有限公司国有股的请示》(宜昌政文[2003]5号)。

  (5)2003年3月4日,湖北省政府出具《省人民政府关于国投原宜实业股份有限公司转让国有股的批复》(鄂政函[2003]18 号),同意宜昌市夷陵国有资产管理经营有限公司和红旗电工集团分别别持有的公司 3849.3 万股国家股、

  7150 万股国有法人股转让与北京桑德环保集团有限公司,但转让价格不低于公司近期每股净资产值。

  (6)2003年10月20日,国资委出具《关于国投原宜实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(国资产权函[2003]291号),指出:为了盘活国有存量资产,优化国有资源配置,同意夷陵国资经营公司和红旗电工集团分别持有的公司3849.3万股国家股、7150万股国有法人股转让与北京桑德环保集团有限公司,转让价格在不低于每股净资产值的基础上,以公司的每股净资产值、净资产收益率和市场表现等因素合理确定。

  (7)2003年10月27日,深圳证券交易所出具《关于同意国投原宜实业股份有限公司股票恢复上市的决定》(深证上[2003]56 号),指出:经审查公司报送的股票恢复上市的申请及相关材料,根据相关规定,同意公司股票自2003年

  (8)2003年12月29日,中国证监会出具《关于同意豁免北京桑德环保集团有限公司要约收购“*ST 资源”股票义务的批复》(证监函[2003]57 号),豁免北京桑德环保集团有限公司由于受让股权后持有公司 60.61%的股份而应履行

  (9)2004年4月1日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为湖北红旗电工集团、宜昌市夷陵国有资产经营有限公司向北京桑德环保集团有限公

  北京市天银律师事务所 法律意见书司转让股权出具《过户登记确认书》编号分别为 0403300003、0403300004,确

  综上,本次股权转让签订了合法有效的转让协议,上市公司重组方案获得了相关主管部门的批准,股权转让依法履行了国有资产转让的程序,本次股权转让合法、有效。

  2006年1月23日,发行人召开股权分置改革股东大会,表决通过股权分置改革方案,即以股权登记日(2006年1月12日)登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获得2.5 股。公司第一大非流通股股东北京桑德环保集团有限公司向流通股股东支付15,343,293 股。同时,北京桑德环保集团有限公司为公司第二大非流通股股东即宜昌三峡金融科技有限责任公司向流通股股东支付

  2007年5月12日,公司召开2006年年度股东大会,审议通过了公司2006年度分红派息方案:以公司截止2006年12月31日的总股本181,493,000股为基数,向全体股东每10股送1股、每10股派发现金红利0.2元(含税,扣税后,个人投资者、投资基金实际每10 股派0.08 元现金)本次利润分配完成后,公司股本总额变更为199,642,300 股。

  综上,本所律师认为,发行人历次股权变动履行了法律、法规、规章及公司章程规定的程序,符合当时法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,历次股权变动合法、合规、真实、有效。

  日,控股股东北京桑德环保集团有限公司持有公司有限售条件流通股累计质押总数为 9,275 万股,占发行人股本总数的 46.46%,占北京桑德环保集团有限公司持有公司股份总数的 89.95%。上述质押签订了合法有效的合同,意思表示真实,在登记结算机关办理了相关质押登记手续,履行了法定程序。根据上市公司以及桑德集团的说明,由于上市公司及其子公司、北京桑德环保集团有限公

  北京市天银律师事务所 法律意见书司经营情况良好,质押担保的主债权不存在履行不能、履行困难的情形,不存在潜在的履行风险。因此,除上述质押担保的主债权出现履行不能和履行困难的情况外,对上市公司不构成控股股东变化的风险。

  (一)经本所律师核查,发行人目前主要从事固体废弃物处置项目的系统集成业务,即基于固体废弃物处置工艺技术服务基础上的、系统性地提供工程设计、施工承包、设备集成及安装调试业务以及在特定地区从事市政供水、污水处理项目的投资及运营服务。其所从事业务符合发行人章程和营业执照规定的经营范围,其经营范围与经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件规定。

  (二)经本所律师核查,并经发行人的确认,发行人目前不存在在中国大陆以外地区经营的情形。

  (三)经本所律师核查,发行人历次经营范围变更均经股东大会审议通过,并对发行人章程进行了相应的修改且已办理了工商登记变更手续,履行了必要的法律手续。本所律师认为,发行人历次经营范围变更合法、有效,不存在法律障碍。

  (四)发行人主营业务突出。经本所律师核查,发行人目前主要从事固体废弃物处理(以下简称“固废”)领域的固废处理项目设计、施工建设及水务领域的市政给水和污水处理业务,发行人计划本次募集资金后将新增固废设备制造业务。根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》,发行人2004年度、

  115,495,842.56元人民币,均占股份公司营业总收入的99%以上。

  (五)经本所律师核查,发行人目前拥有与其主营业务相一致的有关资质,其六家控股项目子公司已取得相应的特许经营权。其中夏家湾水务有限公司拥有荆门市区域内污水项目特许经营权;江苏沭源自来水有限公司拥有沭阳县区域内自来水项目的特许经营权;浙江富春水务有限公司拥有横村镇区域内的水

  北京市天银律师事务所 法律意见书务项目的特许经营权;南昌象湖水务有限公司拥有南昌象湖污水处理厂的特许经营权;包头鹿城水务有限公司拥有南郊污水处理厂的特许经营权;宜昌三峡水务有限公司拥有宜昌市污水与自来水项目特许经营权。

  (六)根据发行人的说明和本所律师的核查,发行人目前不存在需要终止的情形,亦不存在持续经营的法律障碍。

  截至2007年6月30 日,文一波拥有发行人间接控股股东桑华环境22.15%的股份,且与桑华环境的大股东张辉明为夫妻关系,在实际经营管理中,由文一波担任桑华环境法定代表人及董事长并拥有经营决策权;同时,文一波直接拥有发行人控股股东北京桑德环保集团有限公司36.25%的股份,并担任北京桑德环保集团有限公司的法定代表人及董事长。综上,文一波通过直接持有的控股股东北京桑德环保集团有限公司股份和通过实际控制桑华环境所持北京桑德环保集团有限公司的股份而获得对上市公司的实际控制权,为发行人的实际控制人。

  截至2007年6月30日,北京桑德环保集团有限公司拥有发行人 51.65%的股份,为发行人的控股股东。其基本情况详见本法律意见书第六部分“发起人和股东”。

  截至本报告出具日,发行人拥有九家控股子公司,分别为荆门夏家湾水务有限公司、江苏沭源自来水有限公司、浙江富春水务开发有限公司、北京合加环保有限责任公司、武汉合加环保工程有限公司、包头鹿城水务有限公司、南昌象湖水务有限公司、宜昌三峡水务有限公司和新疆华美德昌环保科技有限公司。

  4、截至2007年6月30日,发行人的控股股东及实际控制人直接或间接控股的除发行人及其子公司外的其他企业共有桑德水技术发展有限公司、北京绿盟投资有限公司等十九家(其基本情况详见律师工作报告第九部分)。

  ☆ (1)2005年3月8日,包头鹿城水务有限公司(发包人)与襄樊市市政工程总公司与北京桑德环境工程股份有限公司联合体签订《建设工程施工合同》。合同金额为163,511,900.00元人民币。该交易经过公开招标获得,价格由公开招标程序确定,定价依据合理、交易价格公允,属于《深交所上市规则》10.2.13

  (2)2006年6月8日,包头鹿城水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签订《设备及安装工程合同》。合同金额为89,120,820.00元人民币。该交易经过公开招标获得,价格由公开招标程序确定,定价依据合理、交易价格公允,属于《深交所上市规则》10.2.13条规定豁免关联交易需履行之义务的交易。

  (1)2006年6月1日,北京国中生物科技有限公司、中钢设备公司和发行人签订关于阿苏卫项目的《业务转移协议》。三方决定将阿苏卫项目经公开招标确定的总包单位变更为发行人,以中钢设备公司在公开招标中取得的中标价格和要求承接中钢设备公司承担的权利和义务,并依照国中生物与中钢设备公司签署的非标设备采供协议另行签署设备采供协议。

  根据前述《业务转移协议》,2006年7月,北京国中生物科技有限公司与发行人及其控股子公司北京合加环保有限责任公司分别签订了北京阿苏卫城市生活垃圾综合处理厂非标设备采购合同,阿苏卫城市生活垃圾综合处理厂非标设备采购合同。其中,与发行人签订的合同金额为114,489,310.00元人民币;与

  北京市天银律师事务所 法律意见书北京合加环保有限责任公司签订的合同金额为24,200,000.00元人民币。

  经核查,本所律师认为,上述与北京国中生物科技有限公司的日常性关联交易价格确定于中钢设备公司的公开中标价格,定价依据合理、交易价格公允;该关联交易已经依照有关证券法律法规和公司章程规定的条件,经董事会通过并提交股东大会审议,履行了法定程序。

  (2)2007年,发行人与北京国中生物科技有限公司签订《北京阿苏卫垃圾综合处理厂生物填料采购合同(补充)》,由发行人负责提供双方约定的合同标的物,合同价款为2,987,160.00元人民币。该补充合同的产生原因为业主调整技术、工艺方案引起原合同的补充约定,且金额低于三百万元,无需履行关联交易程序。

  (3)2007年3月,北京合加环保有限责任公司与北京国中生物科技有限公司签订《北京阿苏卫垃圾综合处理厂仪表及自控系统采购合同(补充协议)》,依据该协议,由北京合加环保有限责任公司根据《北京阿苏卫垃圾综合处理厂仪表及自控系统采购合同(补充协议)》确定的供货清单提供货物,由北京国中生物科技有限公司增加相应的合同价款2,950,000.00元人民币,合同总价款变更为9,660,000.00元人民币。该补充合同的产生原因为业主调整技术、工艺方案引起对原合同供货范围的调整,且金额低于三百万元,无需履行关联交易程序。

  2007 年 6 月,北京桑德环保集团有限公司将其持有的发行人有限售条件流通股中的 375 万股质押给宜昌市商业银行,为发行人 3,000 万元的银行承兑汇票提供质押担保,质押期限为自2007年6月6 日起半年。

  2007 年 6 月,北京桑德环保集团有限公司与中国农业银行三峡分行江北支行签订《保证合同》,为发行人1,800万元的银行承兑汇票提供连带责任保证,同时签署质押合同将其持有的公司有限售条件的流通股中的281.25万股质押给中国农业银行三峡分行江北支行,质押期限自 2007 年 7 月 23 日起,期限为一年。

  (1)2004年7月,发行人与北京绿盟共同投资设立甘肃金创,注册资本1,000

  (2)2004年8月,发行人与北京绿盟同投资设立包头鹿城,注册资本5,000

  (3)2004年9月,发行人与北京桑德环保集团有限公司共同投资设立湖北汇楚,注册资本为1,000 万元,发行人以现金方式出资200万元,占注册资本的

  (4)2004年12月,发行人与北京桑德环保集团有限公司共同投资设立南昌象湖,注册资本为6,000万元,发行人以现金方式出资5,400万元,占注册资本的90%。

  (5)2005年1月,发行人与北京桑德环保集团有限公司、吉林市环境保护投资有限责任公司共同投资设立吉林省固体废物处理有限责任公司,该公司注册资本1,200万元,其中,发行人以现金方式出资200万元,占注册资本的16.67%。

  (6)2006年8月7日,发行人与北京桑德环保集团有限公司共同投资设立汉

  (7)2007年1月10 日,发行人与北京桑德环保集团有限公司共同投资组建武汉合加环保,注册资本为5,000万元,发行人以现金出资4,750万元,占注册资本的95%。

  (8)2006年4月,南昌象湖增资至6,320万元人民币,发行人增加出资320

  11,000 万元。至此,发行人共出资 9,900 万元,占注册资本的 90%,北京绿盟共出资1,100万元,占注册资本的10%。

  (1)2005年2月,发行人持有的甘肃金创、湖北汇楚各20%的股权以及吉林固废16.67%的股权,分别转让给北京桑德环保集团有限公司、北京绿盟和桑德环境。

  (2)2005年5月28日,发行人与北京桑德环保集团有限公司将所持有的公主岭市桑德水务95%的股权价值5800万元人民币转让给北京桑德环保集团有限公司。

  (3)2007年4月6日,北京桑德环保集团有限公司将其所持三峡水务70%的股权转让给发行人。

  上述交易,除转让甘肃金创、湖北汇楚20%及吉林固废16.67%的股权这三项交易,因各交易金额在300万元人民币以下无需履行关联交易程序外,上述属于共同投资领域的关联交易均属于发行人重大资产变化和收购兼并的情形。因此,在本所出具的律师工作报告第十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”中详细叙述上述关联交易所需的合同签署、验资审计及法定程序等内容。前述交易金额超过300万元人民币的关联交易均经过其必须的董事会或/和股东大会审议通过,并由独立董事对关联交易单独发表意见,其中对于重大股权转让关联交易聘请了具有证券从业资质的中介机构进行了审计,对新设公司发行人与关联方均按期履行了出资义务并由会计师事务所出具了《验资报告》。

  综上,本所律师认为,前述关联交易均依照有关法律、法规和规范性文件以及公司内部规则的要求,履行了关联交易法定程序和公开信息披露义务。公司目前关联交易的定价机制和业务取得依据公开招投标及市场定价方式进行,不存在损害公司和全体股东利益的行为,因此,对公司的生产经营的独立性不会产生重大影响,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  在上述关联交易中,nba直播。工程合同和设备销售属于经常性关联交易,在报告期内存在关联交易的期间,其比重分别为:2004 年、2005 年、2006 年及2007 年上半年,公司支付给关联方的工程施工费用分别占公司同期工程结算总额的2.58

  本所律师对关联交易定价、决策、披露情况进行核查,本所律师认为所有关联交易均依照法律、法规和规范性文件以及公司章程等内部规则的规定履行了相关法定程序,以保护发行人和股东的利益不受侵害;关联交易定价按照公平的市场化原则以及公开招投标程序决定,价格公允,不存在损害发行人和其

  经本所律师核查,为规范发行人的关联交易,保护发行人及其中小股东利益,发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等文件中,对发行人关联交易的决策权限、决策程序与回避制度等作出了明确、详细的规定,以保证关联交易决策的公允性。本所律师认为,发行人关联交易内部规范措施合法有效。

  1、发行人主营业务包括固体废弃物处置项目的系统集成业务,即基于固体废弃物处置工艺技术服务基础上的、系统性地提供工程设计、施工承包、设备集成及安装调试业务和在特定地区从事市政供水、污水处理项目的投资及运营服务两部分。

  (1)发行人在特定地区从事市政供水、污水处理项目的投资及运营服务领域与关联方不存在同业竞争。

  首先,发行人在水务领域为特定地区供水和污水项目的项目公司,投资并运营水务项目,而其他涉及水务业务的关联方(除投资公司和项目公司以外 )均为水务产业链中处于建设环节的公司,与发行人不是竞争关系。

  其次,就同属项目公司的竞争关系而言,由于污水处理和市政给水具有极强的行政管辖地域性的行业特点,在同一行政管辖区域范围内其拥有的特许经营权具有基于地方政府授权基础上的排他性、垄断性,因此,合加资源目前已经投资控股的六家项目运营子公司(荆门夏家湾、江苏沭源、南昌象湖、三峡水务、包头鹿城和浙江富春)与关联方投资的其他项目公司因所处行政管辖地域具有法定的、行政性的地理分割界线,因此,发行人的六家项目运营子公司与其关联方的项目公司不存在同业竞争。

  最后,就投资领域可能存在的潜在的同业竞争,根据第(七)项的详细论述,发行人之控股股东及其实际控制人进行相关承诺,并严格履行其避免同业竞争的义务,有效杜绝可能存在的潜在的同业竞争。

  北京市天银律师事务所 法律意见书工程施工等;而北京桑德环保集团有限公司和北京绿盟是投资方,国中生物、通辽蒙东、吉林固废、湖北汇楚、甘肃金创、通辽华通是项目公司。各关联方分布在同一产业链的不同环节,且在业务上形成供给与被供给、服务与被服务的业务互补关系。因此,合加资源与其他固废领域关联企业在固废项目工程设计施工方面不存在同业竞争。

  本次增发的募集资金将用于建造一个固废处置设备制造基地,为发行人向上游产业链的业务延伸和完善整体产业链的重要战略步骤。由于发行人的各关联方目前均没有从事固废处理设备制造业务内容,因此在募集资金投向项目完成后,发行人与关联方之间不会产生新的同业竞争。

  综上,本所律师认为,发行人目前主营业务与其关联企业不存在同业竞争,本次增发募集资金投向项目建成后也不会产生新的同业竞争。

  为避免未来可能产生的同业竞争,北京桑德环保集团有限公司和文一波作出了避免与发行人同业竞争的承诺:不从事与发行人固废系统集成和固废设备生产相同或相似的业务;在水务领域不进入湖北省进行水务投资;当发行人改变战略进入湖北省以外的领域时与北京桑德环保集团有限公司和文一波其控制的公司面临同一商业机会,其控制的企业放弃该商业机会。

  (八)发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺与措施进行充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。

  1、发行人从事的业务为固废项目的系统集成即承揽固废项目工程设计、承包、施工以及通过水务投资方式控股拥有经营性资产的水务项目公司。因此,发行人拥有的资产类型均为权益性资产,发行人不直接拥有土地使用权,其控股子公司拥有项目所需的土地使用权或合法使用土地。

  年7月26 日颁发的《中华人民共和国国有土地使用证》(荆国用(2002)字第

  号),该国有土地使用权证项下的土地坐落在白庙街办江山村三组,地号为563,用途为工业用地,土地等级为V,使用权类型为划拨,使用权面积为59750.00平方米。

  3、2003年12月30日,沭阳县人民政府向江苏沭源自来水有限公司颁发《中华人民共和国国有土地使用证》(沭国用(2003)字第27166号),座落在沭城镇湾何村,用途为工业用地,使用权类型为划拨,使用权面积为33300.00平方米。

  4、2002 年 11 月 7 日,桐庐县人民政府办公室作出《简复单》(桐政办复[2002]88 号),根据该《简复单》,为支持横村镇加快基础设施建设步伐,同意横村镇政府授权北京桑德环境技术发展有限公司在本协议生效起三十年内,独家拥有横村镇自来水(污水处理)厂建设、经营权,并给予该项目优惠之一,即项

  549万元人民币,同时该协议第五条“资产移交”规定,横村镇农水资源开发中心收到浙江富春第一笔转让资金后,向浙江富春移交包括土地使用证、房屋产权证等材料。本所核查了横村镇农水资源开发中心向浙江富春开具的“管网”、“土建房屋”等发票四张,共计549万元人民币,因此,公司已经履行协议规定的付款义务。

  根据公司出具的说明并经本所律师核查,截至本报告出具之日,浙江富春合法占用、使用《桐庐县横村镇自来水项目转让协议书》中约定的项目所在土地,其相关权属手续正在办理当中。

  关于发行人控股子公司拥有的土地使用权性质为划拨用地的问题,本所律师认为,根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条第二款的规定,城市

  北京市天银律师事务所 法律意见书基础设施和公益事业所需建设用地,经县级人民政府批准,可以以划拨的方式取得。前述公司均为污水处理或自来水供给企业,性质为公用事业,其资产类型属于城市基础设施 ,因此对其划拨取得的土地具有合法使用权,不存在法律风险。

  1、南昌象湖水务有限公司2005年在其拥有临时使用权的土地上(即原南昌朝阳农场239.314亩地块)建设厂房,依据大信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(大信审字[2007]第0526号),南昌象湖水务有限公司的预算投资为人民币185,000,000.00元,资金来源为自筹资金,截至2007年6月30

  日已投资173,557,162.23元,占投资预算的96.43%。目前,上述投资仍属在建工程,在工程竣工验收后即可转为固定资产,届时再行办理相关资产的权属证明。

  2、包头鹿城水务有限公司目前在其拥有的座落在九原区麻池镇下窝兔壕村,地号为7310-,图号为26-46的地块上建设厂房,依据中信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(大信审字[2007]第0526号),包头鹿城水务有限公司的预算投资为人民币31570万元,资金来源为自筹资金,截至2007年6月

  30日已投资287,653,204.78元,占投资预算的91%。目前,上述投资仍属在建工程,在工程竣工验收后即可转为固定资产,届时再行办理相关资产的权属证明。

  3、2007年4月6日,北京桑德环保集团有限公司与发行人签订《股权转让协议》,发行人收购三峡水务70%股权。目前,上述股权转让于2007年9月7日办理了工商过户手续。根据本所律师调查,宜昌三峡水务有限公司上述投资仍属在建工程,在工程竣工验收后即可转为固定资产,届时再行办理相关资产的权属证明。

  根据发行人与湖北清江水电开发有限责任公司签订的《清江公司清江大厦房屋租赁协议》,发行人合法使用上述租赁房屋。本所律师认为,发行人签订的上述房屋租赁协议不违反法律、行政法规的禁止性规定,合法有效。

  荆门夏家湾水务有限公司目前拥有房屋一处,其房屋所有权证证号为“荆门市房权证市辖区字第10004173号”。

  2007年8月17日出具的说明,证明江苏沭源自来水有限公司房产证正在办理中,该房产证的取得不存在法律上的障碍。经本所律师核查,江苏沭源自来水有限公司拥有房屋所有权证的取得不存在法律障碍。

  2003 年 1 月横村镇农水资源开发中心由横村镇人民政府授权与浙江富春签订《桐庐县横村镇自来水项目转让协议书》,根据该协议,浙江富春应支付转让款549万元人民币,同时该协议第五条“资产移交”规定,横村镇农水资源开发中心收到浙江富春第一笔转让资金后,向浙江富春移交包括土地使用证、房屋产权证等材料。本所核查了横村镇农水资源开发中心向浙江富春开具的“管网”、

  “土建房屋”等发票四张,共计549万元人民币,因此,浙江富春已经履行协议规定的付款义务。

  根据公司出具的说明并经本所律师核查,截至本报告出具之日,浙江富春合法占用、使用《桐庐县横村镇自来水项目转让协议书》中约定的项目所在房屋,其相关权属手续正在办理当中。

  根据公司提供的清单,南昌象湖水务有限公司主要建筑物有八处,经本所律师核查,由于截至本报告书出具之日,该项目仍在建设中,所以上述涉及的房屋产权证暂未办理。

  宜昌三峡水务有限公司目前拥有租赁的办公房屋一处,位于宜昌市东山大道95号清江大厦第20层。

  目前拥有租赁的办公房屋一处,位于北京市经济技术开发区宏达北路12号B座二区四层。

  武汉合加环保工程有限公司自购买办公用房建筑面积931.42平方米。位于武汉市东湖新技术开发区民营科技大厦16层,经本所核查,截至本报告出具日,

  综上,本所律师认为,发行人及相关控股子公司发生的上述房屋租赁行为和房屋购买行为不违反法律、行政法规的禁止性规定,合法有效;所签署的租赁合同和买卖合同符合法律规定,合法有效。

  2005 年 10 月 24 日,国家工商行政管理总局商标局向合加资源出具了四份

  《注册申请受理通知书》,发文日期均为 2005 年 10 月 24 日,申请人均为合加资源,申请号分别为 4803574、4803575、4803576、4803577。根据公司提供的说明,《商标注册证书》目前正在办理中。

  经本所律师核查,发行人的上述商标注册申请已经由商标局受理,目前正在办理中,除出现有关商标之法律、法规和规范性文件规定的禁止和驳回申请的情形外,上述商标权的取得不存在实质性法律障碍。

  经本所律师核查及发行人、发行人控股子公司确认,发行人控股的其他子公司均无商标。

  发行人目前拥有五项专利权均为实用新型,分别为“垃圾发酵产品的精制系统”,专利号为第798812号;“一种堆肥进料装置”, 专利号为0.X;

  “闭式皮带输送机” ,专利号为第873918号;“固体有机废弃物好氧发酵装置”,专利号为第588373号;“一种翻堆装置”,专利号为第874160号。

  发行人目前拥有两项专利申请权,分别为“一种滚筒筛筛体结构”, 专利申请号为72;“一种滚筒筛支架”, 专利申请号为87。

  经本所律师核查,发行人的上述专利权及专利申请权的取得合法有效,均已到国家知识产权局办理了相关手续,对于拥有上述专利申请权及专利权不存在法律障碍。

  公司目前拥有的非专利专有技术包括:生活垃圾处理堆肥行车抓斗技术、链板输送上料系统技术、破袋滚筒筛分机技术、塑料风选系统技术、密度分选系统技术、生活垃圾焚烧炉排炉焚烧技术、循环流化床焚烧技术、危险废物焚烧回转窑技术、危险废物焚烧热解炉技术、污泥流化床焚烧技术等。公司拥有的上述技术均为自主研发。公司对上述技术采取了保密措施,为公司独有。

  发行人目前直接从事的业务为固体废弃物处置项目工程设计、承包、施工及水务投资运营,因此发行人不直接拥有生产设备。

  发行人子公司拥有的主要生产经营设备,基于污水处理和自来水行业的特点及特殊生产工艺流程,主要生产设备大部分与构筑物同时设计、同时施工安装,其中有些设备需根据构筑物不同情况特别定做完成,在实际设计和施工过程中形成为一个不可分割的建设工程整体,因此,生产经营设备是构筑物和相关定制设备结合为一个整体的资产状态,当在建工程转为固定资产时一并计算并体现其价值。

  本所律师核查了发行人子公司与承包方签订的工程承包合同、设备采购合同及其付款凭证,并走访了发行人子公司的生产厂区,确认上述生产设备及与其结合的构筑物为发行人子公司占有并使用,不存在任何权属争议。

  2、发行人通过购买、自建等合法方式获得上述财产的所有权、租赁权和使用权,除前述正在办理房产证和需要待在建工程完成验收后一并办理有关权属证书的资产外,其他主要财产均获得完备权属证书;正在办理和待办的资产的权属证书,在履行法律规定的程序基础上,取得相应土地及房产权属证明不存在实质法律障碍。

  3、发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制,且不存在担保或其他权利受到限制的情况。

  (一)根据发行人提供的资料并经本所律师审查发行人三年内已履行完毕的全部借款合同以及履行完毕的金额在 100 万元人民币以上的重大业务合同,未发现存在已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同,均履行完毕且合法有效。

  经核查 100 万元以上的正在履行和将要履行的合同并经发行人确认,本所律师认为,前述合同合法有效、履行正常,不存在法律障碍。

  (二)根据本所调查以及发行人保证说明,发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

  (三)股份公司与关联方之间,除因公司正常经营业务行为资金往来形成的债权债务外,不存在其他重大债权债务关系,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  根据大信会计师事务所有限公司对本公司控股股东及关联方占用资金情况的审核及其出具的大信核字(2007)第0076号《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》:截至 2006 年 12 月 31 日,公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占

  北京市天银律师事务所 法律意见书用资金的事项;也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。

  (四)根据发行人的说明及大信会计师事务所有限公司出具的审计报告,截至2007年6月30日,股份公司其它应收款净额为12,622,231.36元人民币,其它应付款余额为 43,454,489.63 元。发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生,合法、有效。

  2003 年 4 月 5 日,发行人和北京桑德环保集团有限公司签订《资产置换协议》。发行人以其固定资产、应收账款和土地使用权经评估价值为人民币9434.36

  万元,与北京桑德环保集团有限公司持有的公主岭市桑德水务95%的股权、荆门夏家湾水务有限公司95%股权评估总值为9575.72万元人民币进行置换。置入资产超出部分(141.36万元)作为北京桑德环保集团有限公司对发行人的应收款,另行处置。

  ☆ 1、 2004年至2006年发行人曾对外投资参股公司四家,分别为甘肃金创、湖北汇楚、吉林固废、汉水清漪,其中,发行人持有的甘肃金创、湖北汇楚的

  20%股权已经分别转让给北京桑德环保集团有限公司和北京绿盟投资有限公司,发行人不再持有上述两家公司股权。

  2、发行人控股子公司有九家,其中八家为对外投资新设设立,一家为股权收购变更设立。八家新设立公司分别为:包头鹿城水务有限公司、南昌象湖水务有限公司、浙江富春水务有限公司、荆门夏家湾水务有限公司、江苏沭源

  自来水有限公司、武汉合加环保有限责任公司、北京合加环保有限责任公司、新疆华美德昌环保科技有限公司;股权收购变更设立的是宜昌三峡水务有限公司。

  3、2005年5月28日,发行人将所持有的公主岭市桑德水务有限公司95%的股权转让给北京桑德环保集团有限公司。

  1、2006年4月,南昌象湖将其注册资本由原来的6000万元增资至6320万元人民币,其中发行人增加出资320万元。增资后,发行人占其注册资本的90.51%,北京桑德环保集团有限公司占其注册资本的9.49%。

  11,000 万元。增资后,发行人占其注册资本的 90%,北京绿盟占其注册资本的

  (四)经核查,本所律师认为,发行人上述行为符合当时法律、法规、规章及规范性文件的规定,并履行了必要的法定审批程序。

  发行人目前无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等计划或安排,发行人目前也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为等计划与安排。

  (一)发行人设立时制定的《湖北原宜经济发展(集团)股份有限公司章程》由发行人创立大会暨第一次股东大会决议通过,已履行必要的法定程序,内容符合当时法律、法规、规章和其他规范性文件。

  (二)经核查,发行人最近三年修改公司章程的议案均得到发行人股东大会的通过,并在工商行政管理部门办理了备案手续;最近三年历次公章程修订的内容及程序符合当时法律法规的规定,合法有效。

  《上市公司章程指引(2006年修订)》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求对章程进行了修改并经发行人于2006年5月14 日召开的2006年度

  北京市天银律师事务所 法律意见书第一次临时股东大会审议通过,发行人现时的《公司章程》内容符合有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定。

  (一)经本所律师核查,发行人具有健全的组织机构,组织机构的设置符合公司法及其他有关法律法规的规定。

  (二)经本所律师核查,发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引(2006

  年修订)》、《股东大会规则》等规定修订并经发行人股东大会审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》;经本所律师核查,发行人已严格按照前述相关规定及公司章程进行股东大会、董事会、监事会的规范运作。

  本所律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则,上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  (三)经核查,本所律师认为,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开召集、表决程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

  (四)经核查,本所律师认为,发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

  (一)经核查,本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和其他规范性文件以及公司章程的规定。

  (二)经核查,本所律师认为,发行人的董事、监事和高管人员在最近三年发生的变化履行了必要的法律程序,选举、聘任或解聘程序合法。发行人的董事、监事和高管人员在最近三年的变化符合有关规定,不会导致持续经营的障碍。

  北京市天银律师事务所 法律意见书的三分之一。经核查,发行人独立董事职责明确,现任三名独立董事没有在发行人股东单位或其他关联单位领取报酬;其任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定;独立董事所享有的职权符合有关法律、法规和规范性文件的规定。在需要独立董事发表独立意见的情形如涉及关联交易以及重要任免事项,独立董事均履行了其职责。

  (一)发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规及规范性文件的要求。

  (二)发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策具有合法依据,并已经各自的主管税务当局确认。

  (三)除浙江富春在 2003 年至 2004 年度受到税务机关小额处罚外,发行人及其控股子公司近三年来依法纳税,未出现被税务机关处罚的情形。

  (四)本所律师认为,浙江富春税务违规情节较轻,补缴税款和遭受处罚金额较小,且已经履行了缴纳所欠税款和罚款的义务,且在此次处罚后未再发生违反税收法律、法规事项,对发行人本次增发不会构成实质性法律障碍。

  (一)经本所律师核查,发行人及其控股子公司近三年未发生环境污染事故和环境违法行为;不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

  (二)依据咸宁市环境保护局于2007年7月16 日出具的“咸环保审[2007]24

  目环境影响报告书审批意见的函》,发行人募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。

  经核查并经发行人确认,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,发行人最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

  1、根据发行人 2007 年第一次临时股东大会通过的决议,发行人本次增发募集资金扣除发行费用后,拟全部投资于环境资源设备研发、设计、制造基地建设项目。该项目计划总投资 456,800,000.00 元,其中:固定资产投资

  409,400,000.00 元,铺底流动资金47,400,000.00元。本次公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部投入到上述项目,若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口将通过公司自筹解决;若募集资金满足上述投资项目后尚有剩余,则将剩余资金用于补充公司流动资金。

  2、该项目经湖北机电设计研究院出具《项目可行性研究报告》,对本项目具体可行性得出肯定性专业意见,同时本项目已经通过咸宁市环保局进行关于环境评估之审批并获得湖北省经济经济发展和改革委员会关于“环境资源设备研发、设计、制造基地建设”项目的《湖北省企业投资项目备案证》。

  根据咸宁市国土资源局于 2007 年 9 月 24 日出具的《关于咸宁经济开发区拟出让给合加资源发展股份有限公司土地情况的说明》,咸宁经济开发区已经报请市政府同意,拟将位于咸宁经济开发区长江产业园内,东至十六潭路,北至金桂路,用地面积约500亩的土地出让给发行人,该地块于2006年经湖北省人民政府批准办理了新增建设用地手续,可以按照项目开发建设进度,依照法定程序办理供地手续。据此,本所律师认为, 发行人在依法支付相关土地税费并完成项目土地用地审批的基础上对该土地的取得不存在法律障碍。

  4、根据本所律师核查,发行人拟募投项目将由发行人独自投资,不涉及与他人合作情形。

  经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]497 号和证监发字[1997]498

  号文批准,发行人于1998 年1月12 日至1月23 日在深圳证券交易所向社会公众上网发行3500 万股普通股,共实际募集资金人民币200,200,000.00 元。根据发行人董事会决议、股东大会决议通过的1997 年12 月25 日《国投原宜磷化股份有限公司招股说明书》披露,发行人将根据实际募集资金额投入以下五个项

  目:年产1 万吨五硫化二磷项目;磷精细化工项目;投资6212 万元与德方合资开发新型墙板生产线项目;合资建厂项目;收购猇亭黄磷厂资产项目。

  发行人前次募投项目五项中有三次按原计划实施了投资,有两项变更了资金投向,变更情况具体如下:

  1999年5月经公司股东大会审议通过,并根据湖北省经贸委“鄂经贸函字[1998]216号文”批复,公司将原募集资金投入项目磷精细化工项目变更为:公司出资3000万元,湖北楚星工贸集团有限公司出资2000万元共同组建宜都星原有限责任公司,以投资建设10万吨/年硫基氮磷钾复合肥项目,并于2000年建成并投入生产经营。

  2004年9月18日召开2004年第一次临时股东大会,审议通过了公司拟将原有募集资金使用项目变更暨关联交易的议案。由于该项投资属于关联交易,因此关联方股东北京桑德环保集团有限公司在议案表决时进行回避,符合有关关联交易的决策审批程序规定。

  3、经核查,本所律师认为,上述关于暂缓及变更募集资金使用均依照《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定,履行法定程序,决议内容均合法有效,并获得所需主管部门审批。

  (二)经核查,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

  (一)根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查,发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  (二)根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查,发行人下属控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  (三)根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查,控股股东北京桑德环保集团有限公司及实际控制人文一波目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  (四)根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查,发行人董事长、总经理等高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  本所律师在发行人本次增发的申报准备阶段,参与了本次招股意向书的编制及讨论,并已审阅招股意向书,特别是对发行人引用本律师工作报告及法律意见书相关内容已详细审阅。本所律师认为,发行人在本次招股意向书及其摘要在法律相关内容方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形,且不存在由该等原因引致的法律风险。

  本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为,发行人本次增发申请符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章规定的上市公司增发的条件,发行人本次增发不存在任何法律障碍。发行人不存在影响本次增发的违法、违规行为。发行人本次增发现阶段已履行了必要的法律程序,本次增发尚需中国证监会的核准。发行人招股意向书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当。

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