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新乡市高服机械股份有限公司公开转让说明书

  新乡市高服机械股份有限公司 GaoFuScreeningMachineryCo.,Ltd. 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路1138号 二〇一五年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-I 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: (一)下游行业不景气导致收入下降风险 公司产品主要应用于钢铁、有色矿山、化工等行业,受宏观经济波动影响较大。下游行业受国家政策、宏观经济等诸多因素影响,目前处于不景气周期,对公司产品的需求减少,对公司的经营成果造成不利影响,公司存在经营业绩受下游行业波动影响的风险。 (二)技术不能持续领先风险 保持技术领先是公司能够不断发展壮大的核心竞争力,公司从成立以来重视技术研发,凭借多年来对研发的不断投入,公司已经拥有了一支经验丰富的研发团队。公司多项产品达到行业先进水平,但如果公司不能一如继往的加强技术研发并保持在技术方面的领先优势,公司未来的核心竞争力将逐步削弱,进而导致公司在未来的竞争中处于不利位置。此外,如果发行人核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失,发行人的生产经营也将受到较大影响。 (三)偿债能力风险 2013年末、2014年末及2015年8月末公司资产负债率分别为63.38%、66.71%及48.35%,比率较高。主要是因为公司处于快速上升阶段,对于流动资金的需求较大,公司依靠银行短期借款和往来款补充部分经营流动资金,如果银行短期借款到期或者债权方集中要求公司归还款项,将对公司的日常生产经营产生不利影响。 (四)应收账款回收风险 2013年末、2014年末及2015年8月末公司应收账款净值分别为11,852,237.21元、15,351,181.04元、18,028,170.30元,分别占当期营业收入的比重为25.37%和30.86%以及58.18%。公司应收账款余额较大,占收入的比重较高。尽管公司已按照会计政策充分计提坏帐准备,公司仍存在一定的应收账款收回风险。 (五)实际控制人不当控制的风险 1-1-II 实际控制人贺占胥、赵乐香夫妇合计持有公司100%股权。若控股股东、实际控制人利用控股地位,通过不当行使表决权或通过其他方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营带来损失,存在实际控制人不当控制的风险。 1-1-III 目录 声明......I 重大事项提示......II 目录......IV 释义......1 第一节基本情况......2 一、公司概况......2 二、公司股票基本情况......3 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况......4 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......13 五、报告期主要会计数据及主要财务指标......14 六、本次挂牌的有关机构......16 第二节公司业务......19 一、公司主营业务介绍......19 二、公司主要产品及用途......19 三、公司组织结构及主要流程图......24 四、公司业务相关的关键资源情况......29 五、公司主营业务相关情况......41 六、商业模式......48 七、公司所处行业的基本情况......49 第三节公司治理......65 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况......65 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估......66 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 ......69 四、公司的独立性......71 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况..................................................................................................................73 六、同业竞争的情况......74 1-1-IV 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明......74 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因......76 (一)董事变动情况和原因......76 (二)监事变动情况和原因......77 (三)高级管理人员变动情况和原因......77 第四节公司财务......78 一、财务报表......78 二、审计意见......90 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......90 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......90 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析......111 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析......119 七、关联方、关联方关系及关联交易......154 八、期后事项、或有事项及其他重要事项......157 九、报告期内的资产评估情况......157 十、股利分配情况......158 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......159 十二、风险因素及自我评估......159 第五节 股票发行......163 第六节有关声明......164 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......165 主办券商声明......166 审计机构声明......167 资产评估机构声明......168 律师声明......169 第七节附 件......170 1-1-V 释义 在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、本公司、股份公司、高指 新乡市高服机械股份有限公司 服股份 有限公司 指 新乡市高服筛分机械有限公司,系高服股份前身 股东大会 指 新乡市高服机械股份有限公司股东大会 董事会 指 新乡市高服机械股份有限公司董事会 监事会 指 新乡市高服机械股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 本公开转让说明书 指 新乡市高服机械股份有限公司公开转让说明书 《公司章程》 指 新乡市高服机械股份有限公司章程 公司章程(草案) 指 新乡市高服机械股份有限公司章程(草案) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本文中凡未特殊说明,尾数合计差异系四舍五入造成。 1-1-1 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称: 新乡市高服机械股份有限公司 英文名称: GaoFuScreeningMachineryCo.,Ltd. 法定代表人: 贺占胥 有限公司设立日期: 2000年5月25日 股份公司设立日期: 2015年11月20日 注册资本: 2,500万元 住所: 新乡县朗公庙镇(107国道立交桥北) 办公地址: 新乡县朗公庙镇(107国道立交桥北) 邮编: 100094 电话: 传真: 互联网网址: 电子邮箱: 董事会秘书: 孔凡斌 信息披露负责人: 孔凡斌 机械产品制造、维护服务、筛分设备、过滤设备、振动 经营范围: 设备、破碎设备、除尘设备、节能设备、振动电机、轻 小型起重运输设备、通风设备制造、钢材、其他金属材 料批发、从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规 定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外) 所属行业: 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,公 司所属行业为“C35:专用设备制造业”。根据国家统计 局颁布的《国民经济行业分类代码表》 (GBT4754-2011),公司所属行业为“C35:专用设备制 造”;根据股转公司颁布的《挂牌公司管理型行业分类 指引》(股转系统公告[2015]23号),公司所属行业为 “C35:专用设备制造”;根据《挂牌公司投资型行业分 类指引》(股转系统公告〔2015〕23号)公司所属行业 为工业(代码为12)—工业机械(代码为12101511) 1-1-2 主要业务: 筛分设备、碎煤机械和过滤设备等 统一社会信用代码: 30Y 二、公司股票基本情况 (一) 股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式 股票代码:【】 股票简称:【】 股票种类:人民币普通股 每股面值:1元 股票总量:2,500万股 挂牌日期:【】年【】月【】日 交易方式:协议转让 (二) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承 1-1-3 等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十四条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间,股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统报价转让。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外,股东对所持股份无自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 公司于2015年11月20日整体变更为股份有限公司,截至本公开转让说明书出具日,股份公司成立未满一年,根据《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章2.8条规定、《公司章程》第二十五条规定,本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量共计0股,挂牌后转让受限股份数量共计25,000,000股,具体情况如下: 本次可进入股份 序 挂牌前持股数 有限售条件的 股东 职务 转让系统转让的 受限原因 号 量(股) 股份数量(股) 股份数量(股) 董事长、总 股份公司成立 1 贺占胥 21,295,000 21,295,000 0 经理 未满1年 股份公司成立 2 赵乐香 董事 3,705,000 3,705,000 0 未满1年 合计 25,000,000 25,000,000.00 0 - 4、挂牌后股份转让方式 挂牌后股份转让方式:协议转让。 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 (一) 公司的股权结构图 1-1-4 贺占胥 赵乐香 85.18% 14.82% 新乡市高服机械股份有限公司 (二) 前十名股东及持股5%以上股份股东持股情况 序 持股数量 股权比例 是否存在质押 股东 股东性质 号 (股) (%) 或其他争议 控股股东、实际控制人之 1 贺占胥 21,295,000 85.18% 无 一 控股股东、实际控制人之 2 赵乐香 3,705,000 14.82% 无 一 合计 25,000,000 100.00% - 公司全体股东均具备作为公司股东的资格,不存在法律禁止成为股东的情况。公司目前股东均为公司股份的实际持有人,不存在任何代持等情形,不存在权属纠纷或潜在纠纷。 公司股东的基本情况如下: 1、自然人股东 序号 姓名 性别 住所 身份证号码 国籍 1 贺占胥 男 河南省新乡市红旗区金穗大道 7****** 中国 2 赵乐香 女 河南省新乡市红旗区金穗大道 9****** 中国 (三) 股东之间关系 公司股东贺占胥与赵乐香系夫妻关系。贺占胥持有公司85.18%股权,贺占胥配偶赵乐香持有公司14.82%股权,二人合计持有公司100%股权。故此,若控股股东、实际控制人贺占胥、赵乐香夫妇利用控股地位,通过不当行使表决权或通过其他方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营带来损失,存在实际控制人不当控制的风险。 (四) 公司控股股东及实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 1-1-5 截至本公开转让说明书出具日,贺占胥先生目前持有公司85.18%股权并担任公司董事长、总经理,贺占胥配偶赵乐香女士持有公司14.82%股权并担任公司董事,二人合计持有公司100%股权,且二人对公司重大事项决策、高管层的任命以及公司经营情况具有决定性影响,故贺占胥、赵乐香夫妇为公司的控股股东、实际控制人。 2、控股股东及实际控制人基本情况 贺占胥先生,董事长兼总经理,1966年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,曾在清华大学总裁班、武汉大学管理学研究班学习,并到美国BSE高管班深造。1984年10月至1993年7月,就职于新乡市东关机械加工厂;1993年7月至1999年10月就职于新乡县微粉机械厂任厂长、总工程师; 2000年5月至2015年10月历任有限公司执行董事、总经理兼总工程师;2015年11月至今任高服股份董事长兼总经理。 赵乐香女士,1965年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。 1983年7月至2000年4月自由职业,2000年5月至今就职于有限公司,现任高服股份董事。 3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况 最近两年内,公司控股股东、实际控制人为贺占胥、赵乐香夫妇,公司实际控制人未发生变化。 (五) 公司设立以来股本的形成及变化情况 1、有限公司的设立 2000年5月25日,贺占胥、王玉伟共同出资50.10万元设立了有限公司(即高服股份前身)。 2000年3月31日,新乡恒业会计师事务所有限责任公司出具新恒会验字(2000)第021号《验资报告》,验证截至2000年3月31日止,确认上述50.10万元出资已入账,其中贺占胥出资39.60万元(其中:实物资产(机器设备)出资23.60万元,无形资产出资16万元),王玉伟以货币出资10.5万元。 贺占胥用于上述出资的实物资产为车床、切割机、电焊机等14项机器设备, 1-1-6 用于出资的无形资产为两项精细化筛分机械应用技术(非专利技术)。 上述实物出资及无形资产出资并未出具评估报告,存在法律程序瑕疵,但该事宜并不对公司本次挂牌造成实质性障碍,理由为:(1)验资机构已出具新恒会验字(2000)第021号《验资报告》确定上述出资资产已完成出资并已入账,故上述出资行为虽然存在法律程序瑕疵,但出资真实、到位,不存在虚假出资情形; (2)公司自设立至今已经主管工商局依法核准登记,且已均顺利通过历次工商年检,截至目前并未上述出资未评估事项受到任何行政处罚。《行政处罚法》第二十九条规定:“违法行为在二年内未被发现的,不再给予行政处罚。”公司上述行为发生于2000年,明显超过行政处罚之2年追溯期限。(3)公司各股东均确认上述无形资产出资真实、到位,不存在任何争议及潜在争议,亦不会就该事宜追究相关股东的任何责任。(4)公司控股股东、实际控制人出具承诺:若因公司设立时实物资产及无形资产出资未评估事宜给公司及相关利益人造成任何损害或将来可能受到的任何处罚,承诺人将无条件承担全部损失及相关处罚。 另外,公司设立时无形资产出资占注册资本的31.94%,不符合当时公司法关于无形资产出资不能超过注册资本20%的相关规定。因验资机构已出具《验资报告》确定上述无形资产出资已确认出资完毕,且主管工商局已核准登记,并且公司于2012年11月增资后,无形资产出资比例已将至10.67%,现行公司法已对无形资产出资比例不做限制,故上述无形资产出资超标问题已不构成本次挂牌的障碍。公司控股股东、实际控制人出具承诺:若因公司设立时无形资产超比例出资事宜给公司及相关利益人造成任何损害或将来可能受到的任何处罚,承诺人将无条件承担全部损失及相关处罚。 2000年5月25日,经新乡县工商行政管理局注册,有限公司正式成立,登记情况如下: 名称 新乡市高服筛分机械有限公司 注册号 88 住所 新乡市新原公路107国道立交桥北 法定代表人 贺占胥 注册资本、实收资本 50.10万元人民币 企业类型 有限责任公司 1-1-7 经营范围 振动设备、筛分机械制造,机械修理 有限公司设立时股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 贺占胥 39.60 79% 实物资产、无形资产 2 王玉伟 10.50 21% 货币 合计 50.10 100% - 2、有限公司第一次增资 2002年11月8日,有限公司召开股东会并作出决议,同意有限公司注册资本由50.10万元增至150万元,其中:贺占胥以债转股方式出资511,603元、以货币方式出资287,397元,合计出资79.90万元;王玉伟以债转股方式出资20万元。 有限公司成立初期,由于资金缺乏,向股东贺占胥借取了511,603元资金用以购置机器设备及补充流动资金,后经有限公司股东会同意,贺占胥将上述对公司的511,603元债权转为对公司的股权。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》(法释[2003]1号)第十四条规定:“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议,且不违反法律和行政法规强制性规定的,人民法院在审理相关的民事纠纷案件中,应当确认债权转股权协议有效。”2002年12月10日,新乡恒业会计师事务所有限责任公司出具新恒会验字(2002)第220号《验资报告》,确认截至2002年11月30日止,公司已收到股东新增注册资本99.90万元。有限公司变更后注册资本为150万元。 2002年12月25日,有限公司就上述事项在新乡县工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式 实物资产、无形资 1 贺占胥 119.50 79.67% 产、债转股 2 王玉伟 30.50 20.33% 货币、债转股 1-1-8 合计 150 100% - 3、有限公司第一次股权转让 2007年7月31日,公司股东会通过决议,全体股东一致同意以下事项,并一致同意放弃相关的优先受让权:同意公司股东王玉伟将其持有公司的出资30.50万元出资以30.50万元的价格全部转让给赵乐香。 以上各方签订了《股权转让协议》并已实际履行。 2007年8月3日,有限公司就上述事项在新乡县工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次变更后,有限公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式 实物资产、无形资 1 贺占胥 119.50 79.67% 产、债转股 2 赵乐香 30.50 20.33% 货币 合计 150 100% - 4、有限公司第二次增资 2008年5月15日,有限公司召开股东会并作出决议,同意有限公司注册资本由150万元增至500万元,其中:贺占胥以货币出资210万元,赵乐香以货币出资140万元。 2008年5月28日,新乡巨中元会计师事务所有限责任公司出具新巨会验(2008)第176号《验资报告》,确认截至2008年5月27日止,公司已收到股东新增注册资本300万元。有限公司变更后注册资本为500万元。 2008年5月29日,有限公司就上述事项在新乡县工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式 货币、实物资产、无 1 贺占胥 329.50 65.90% 形资产、债转股 1-1-9 2 赵乐香 170.50 34.10% 货币 合计 500 100% - 5、有限公司第三次增资 2009年7月15日,有限公司召开股东会并作出决议,同意有限公司注册资本由500万元增至1,006万元,其中:贺占胥以货币出资306万元,赵乐香以货币出资200万元。 2009年7月23日,新乡市凯特鑫联合会计师事务所出具新凯会验字2009第303号《验资报告》,确认截至2009年7月23日止,公司已收到股东新增注册资本506万元。有限公司变更后注册资本为1,006万元。 2009年7月,有限公司就上述事项在新乡县工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式 货币、实物资产、无 1 贺占胥 635.50 63.17% 形资产、债转股 2 赵乐香 370.50 36.83% 货币 合计 1,006 100% - 6、有限公司第四次增资 2014年3月7日,有限公司召开股东会并作出决议,同意有限公司注册资本由1,006万元增至1,206.37万元,由贺占胥以实物(机器设备)增加出资200.37万元。 2014年3月7日,新乡远大联合资产评估事务所出具新远评字(2014)第021号《贺占胥对新乡市高服筛分机械有限公司增资机器设备评估事宜提供价值参考项目资产评估报告》,评估基准日为2013年12月31日,评估范围和对象为贺占胥拥有的111项机器设备,评估值为200.37万元。 2014年3月15日,北京陆宇文会计师事务所于出具陆宇文验字2014第0042号《验资报告》,确认截至2014年3月15日止,公司已收到股东新增注册资本 1-1-10 200.37万元。有限公司变更后注册资本为1,206.37万元。 2014年3月,有限公司就上述事项在新乡县工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式 货币、实物资产、无 1 贺占胥 835.87 69.29% 形资产、债转股 2 赵乐香 370.50 30.71% 货币 合计 1,206.37 100% - 7、有限公司第五次增资 2015年7月10日,有限公司召开股东会并作出决议,同意有限公司注册资本由1,206.37万元增至2,500万元,其中:贺占胥以货币出资1,293.63万元。 2015年7月31日,北京陆宇文会计师事务所于出具陆宇文验字2015第0010号《验资报告》,确认截至2015年7月31日止,公司已收到股东新增注册资本1,293.63万元。有限公司变更后注册资本为2,500万元。 2015年7月30日,有限公司就上述事项在新乡县工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式 货币、实物资产、无 1 贺占胥 2,129.50 85.18% 形资产、债转股 2 赵乐香 370.50 14.82% 货币 合计 2,500 100% - 8、有限公司整体变更为股份公司 2015年10月28日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意有限公司拟以2015年8月31日为基准日,以不高于经审计账面净资产折股,整体变更为股份有限公司。 根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)2015年10月15日出具的 1-1-11 中兴财光华审字(2015)第02242号《审计报告》(审计基准日为2015年8月31日),有限公司经审计账面净资产为28,850,668.76元;根据北京国融兴华资产评估有限公司2015年10月28日出具的国融兴华评报字[2015]第010386号《评估报告》(评估基准日为2015年8月31日),有限公司净资产评估值为3,203.07万元。公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折股,股本2,500万股,净资产折股后剩余3,850,668.76元计入资本公积。公司司整体变更设立股份公司时,以经审计的账面净资产值为基础折合股份公司的股本总额,未增加股本,故无须纳税。 2015年10月12日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》,对股份公司整体变更的净资产折股进行验证,确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本2,500万元。2015年11月20日,股份公司取得了新乡市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为30Y的《营业执照》,股份公司正式成立。公司注册资本2,500万元,法定代表人为贺占胥,住所为新乡县朗公庙镇(107国道立交桥北),经营范围为机械产品制造、维护服务、筛分设备、过滤设备、振动设备、破碎设备、除尘设备、节能设备、振动电机、轻小型起重运输设备、通风设备制造、钢材、其他金属材料批发、从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。 股份公司股东及持股比例如下: 序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%) 出资方式 1 贺占胥 21,295,000 85.18 净资产折股 2 赵乐香 3,705,000 14.82 净资产折股 合计 25,000,000 100.00 - (六) 分公司、子公司情况 公司不存在分公司与子公司。 (七) 公司设立以来重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组情况。 1-1-12 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)公司董事 公司第一届董事会由5名董事组成,分别贺占胥、赵乐香、贺双梅、贺梅、孔凡斌,起任日期为2015年11月12日,任期三年。 公司董事基本情况如下: 1、贺占胥先生,董事长,总经理,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、(四)控股股东及实际控制人”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”。 2、赵乐香女士,董事,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、(四)控股股东及实际控制人”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”。 3、贺双梅女士,1973年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1991年7月至2003年5月自主创业,2003年6月至今就职于有限公司,现任高服股份董事。 4、贺梅女士,1963年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1984年至1989年就职于新乡市中原棉纺织厂;1988年至2001年自主创业; 2002年至今就职于有限公司;2015年11月至今任公司董事、销售经理。 5、孔凡斌先生,1967年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1990年8月至1992年5月就职于新乡县翟坡镇人民政府任团委书记;1992年5月至2003年11月就职于建设银行新乡市分行城南支行任财会科长、工程师; 2003年11月至2009年6月自由职业;2009年6月至2015年10月就职于有限公司任财务总监;2015年11月至今任公司董事、董事会秘书、财务负责人。 (二)公司监事 公司第一届监事会由3名监事组成,其中贺丽芳、靳中宝为股东代表监事,任林为职工代表监事,贺丽芳为监事会主席,起任日期为2015年11月12日,任期三年。 1-1-13 公司监事基本情况如下: 1、贺丽芳女士,监事会主席,1977年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1995年9月至2004年6月就职于新乡县关堤中学;2006年1月至2015年10月就职于有限公司任营销总监;2015年11月至今任高服股份监事会主席、营销总监。 2、靳中宝先生,1982年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2008年9月至2013年11月就职于天津市工会管理干部学院研究所;2013年12月至2015年3月就职于太平洋保险有限公司;2015年3月至今就职于有限公司,现任股份公司监事。 3、任林女士,1988年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2006年7月至今就职于有限公司并历任会计、财务主管,现任股份公司职工代表监事。 (三)公司高级管理人员 公司高级管理人员共4名,分别为贺占胥、李长锦、贺梅、孔凡斌。 公司高级管理人员基本情况如下: 1、贺占胥先生,董事长,总经理,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、(四)控股股东及实际控制人”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”。 2、李长锦先生,副总经理,1971年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1989年7月至1992年3月自由职业,1992年4月至2000年4月从事外协加工工作,2000年5月至今就职于有限公司,并历任销售经理、副总经理;现任股份公司副总经理。 3、贺梅女士,副总经理,详见前述董事简历部分。 4、孔凡斌先生,董事会秘书、财务负责人,详见前述董事简历部分。 五、报告期主要会计数据及主要财务指标 项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 1-1-14 资产总计(元) 55,853,615.72 46,880,294.86 34,952,701.62 股东权益合计(元) 28,850,668.76 15,606,217.22 12,799,897.31 归属于申请挂牌公司股 28,850,668.76 15,606,217.22 12,799,897.31 东权益合计(元) 每股净资产(元) 1.15 1.29 1.27 归属于申请挂牌公司股 1.15 1.29 1.27 东每股净资产(元) 资产负债率(%) 48.35 66.71 63.38 流动比率(倍) 1.18 0.80 0.97 速动比率(倍) 0.97 0.69 0.77 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 营业收入(元) 30,989,105.03 49,748,357.01 46,724,977.09 净利润(元) 308,151.54 802,619.91 660,526.97 归属于申请挂牌公司股 308,151.54 802,619.91 660,526.97 东的净利润(元) 扣除非经常性损益后的 311,381.51 837,341.25 852,783.32 净利润(元) 归属于申请挂牌公司股 东的扣除非经常性损益 311,381.51 837,341.25 852,783.32 后的净利润(元) 毛利率(%) 30.12 29.20 29.01 净资产收益率(%) 1.29 5.46 5.30 扣除非经常性损益后净 1.31 5.69 6.84 资产收益率(%) 基本每股收益(元/股) 0.02 0.07 0.07 稀释每股收益(元/股) 0.02 0.07 0.08 应收账款周转率(次) 1.86 3.66 3.94 存货周转率(次) 4.61 8.67 7.47 经营活动产生的现金流 -8,033,277.73 6,260,395.96 7,599,135.76 量净额(元) 每股经营活动产生的现 -0.32 0.52 0.76 金流量净额(元/股) 注1:以上财务指标中,资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算,其余指 1-1-15 标均以合并财务报告数据为基础计算。 注2:表中计算公式及说明如下: (1)综合毛利率=(营业收入-营业成本)营业收入 (2)净利率=净利润营业收入 (3)应收账款周转率=主营业务收入期末平均应收账款账面余额; (4)存货周转率=主营业务成本期末平均存货账面余额; (5)净资产收益率=净利润平均所有者权益,其中平均所有者权益=E0+NP2+EiMiM0-EjMjM0,NP为报告期净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 (6)资产负债率=(负债总额资产总额)100%; (7)流动比率=流动资产流动负债; (8)速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)流动负债; (9)每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额三项指标均以各期期末股本(实收资产)为基础计算。 六、本次挂牌的有关机构 (一)主办券商 名 称: 东北证券股份有限公司 法定代表人: 杨树财 注册地址: 吉林省长春市自由大路1138号 办公地址: 北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层 电 话: 传 真: 项目负责人: 郑敬辉 项目组成员: 肖国材、程继光、杭立俊、李高、周纹羽 (二)律师事务所 1-1-16 名 称: 北京市天银律师事务所 法定代表人: 张圣怀 住 所: 北京海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层 电 话: 传 真: 经办律师: 柏平亮、苏娟 (三)会计师事务所 名 称: 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人: 姚庚春 住 所: 北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层929室 电 话: 传 真: 经办注册会计师: 李津庆、李秀华 (四)资产评估机构 名 称: 北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人: 赵向阳 住 所: 北京市西城区裕民路18号7层703 电 话: 传 真: 经办人员: 黎军、刘志强 (五)证券登记结算机构 名 称: 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住 所: 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 1-1-17 电 话: 传 真: (六)证券交易场所 名 称: 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人: 杨晓嘉 住 所: 北京市西城区金融大街丁26号 电 线 第二节 公司业务 一、公司主营业务介绍 公司位于素有中国“振动之都”之称的河南省新乡市,新乡市聚集了振动设备研制领域众多的优秀厂家。公司所处的地理区位给公司业务的发展带来了良好的产业集群效应。公司自设立以来,将业务定位于振动机械制造这一细分行业,将产品聚焦于筛分设备、碎煤机械和过滤设备及相关配套产品的研发、生产和销售。 公司以“高端品质、服务真诚、学思创新、共建和谐”十六字方针作为企业文化的基石,藉此践行公司的愿景和使命。多年来,公司为食品、药品、热电、建材、化工等行业用户提供量身定制的振动设备及全套解决方案,成功帮助上万家客户提高了产品质量和商业价值、降低了生产成本,为客户创建了竞争优势。 公司自创立以来,荣获省着名商标,并成为振动机械行业协会副理事长单位,其产品远销北美、西欧及东南亚等国家和地区。 二、公司主要产品及用途 公司提供的主要产品包括筛分设备、碎煤机械和过滤设备等。 (一)筛分机 筛分机是公司的主导产品。公司提供的主要筛分机包括YK型块偏心圆振动筛、SZF型系列直线振动筛、GLS型系列概率筛、GTS系列滚筒筛等。 1、YK型块偏心圆振动筛 YK系列块偏心圆振动筛是YA型轴偏心圆振动筛的更新换代产品。该系列筛机系公司根据国内外振动机械的研发和应用水平、引进德国、日本等国同行业先进技术、结合我国实际运行环境充分优化而设计的新型高效振动筛,该系列筛机除保留了原YA型轴偏心圆振动筛的特点外,还具有以下显着优势: (1)激振器采用块偏心形式,不仅使激振器偏心质量单重激振力增大,而且激振力可随机调控,便于模块化设计和使用;(2)筛机结构趋于简化,有利于提高设备的制造工艺水平和装配精度;(3)采用十字轴万向节传动轴或橡胶联轴 1-1-19 节等柔性连接,运转平稳;(4)筛机筛分效率更高、处理量更大、使用周期和整机使用寿命更长;(5)设备维修保养简单方便,整机运行效益明显提高。 该产品图示如下: 2、SZF型系列直线振动筛 SZF系列直线振动筛利用振动电机激振作为振动源,使物料在筛网上被抛起,同时向前做直线运动,物料从给料机均匀地进入筛分机的进料口,通过多层筛网产生数种规格的筛上物、筛下物,分别从各自的出口排出。具有耗能低、产量高、结构简单、易维修、全封闭结构,无粉尘溢散,自动排料等特点,更适合于流水线作业。 SZF型系列直线振动筛对粉状、颗粒状物料的筛选和分级,广泛应用于塑料、磨料、化工、医药、建材、粮食、炭素、化肥等行业。 该产品图示如下: 1-1-20 3、GLS型系列概率筛 GLS型系列概率筛是一种新型高效的筛分设备,其筛箱运行轨迹为直线。 该系列筛机系概率理论与工程实际有机结合的成功典范,其全新的设计理念和独特的结构及筛分原理成就了概率筛几近完美的筛分效果,具有广阔的应用前景。 GLS型系列概率筛系公司引进德国和西班牙等国先进技术,结合我国实际情况及使用环境充分论证、极尽优化而设计的,与普通筛机相比,该系列筛机具有非常高的筛分效率,广泛应用于医药、化工、食品等行业对中、细粒度的精细筛分。 该产品图示如下: 1-1-21 4、GTS系列滚筒筛 GTS系列滚筒筛主要有电机、减速机、滚筒装置、机架、密封盖、进出料口组成。滚筒装置倾斜安装于机架上。电动机经减速机与滚筒装置通过联轴器连接在一起,驱动滚筒装置绕其轴线转动。当物料进入滚筒装置后,由于滚筒装置的倾斜与转动,使筛面上的物料翻转与滚动,使合格物料(筛下产品)经滚筒外圆的筛网排出,不合格的物料{筛上产品)经滚筒末端排出。由于物料在滚筒内的翻转、滚动,使卡在筛孔中的物料可被弹出,防止筛孔堵塞。 滚筒筛主要特点有筛孔不易堵塞、运行平稳,噪声较低、结构简单,维修方便、整机可靠性高,一次性技资较少、采用特制筛网,筛分效率高,使用寿命长等,使用范围包括(1)石料场中用于大小石子分级.以及分离出泥土和石粉;(2)沙石场中用与沙石分离;(3)煤炭行业用于块煤与煤粉分离以及洗煤(洗煤机械的组成部分);(4)化工行业,选矿行业用于大小块状物分级及分离粉状物质。 该产品图示如下: (二)过滤机 公司过滤机的代表产品是GLJ系列自动排渣过滤机。该产品是公司根据各行业固液分离过滤中常见的问题,引进行业国际先进技术开发研制而成的,滤叶采用了特种不锈钢滤网,寿命长、产量大、精度高;独创的压油机构,渣中含油低、易操作、便于排渣,适用于油脂、化工、医药等行业生产中脱色油过滤、澄清过滤、结晶体等的过滤分离工艺特别是解决了油脂行业中棉籽、菜籽、蓖麻等机榨毛油难过滤、不易排渣等问题。 1-1-22 产品具有如下特点:(1)无需滤布、滤纸、大大降低过滤成本;(2)全密闭式操作、环保、无物料损耗;(3)振动排渣,大大降低工人劳动强度,实现连续作业;(4)液体中的料渣或活性炭过滤或脱色过滤,可完全替代板框过滤机,是过滤行业的首选设备。该产品使用范围包括:(1)石油化工:聚醋、柴油、润滑油、白油、变压器油;(2)矿物油和基础油:二丁醋、二辛醋;(3)油脂:原油、漂土、氢化油、冬化油、硬脂、脂肪酸等;(4)食品:明胶、色拉油、淀粉、糖汁、昧精、牛奶、醋等;(5)制药:双氧水、维生素c、甘油等;(6)涂料:清漆、树脂漆、染料、685清漆等;(7)有机化工:各种有机酸、醇、醋、苯、醒等;(8)无机化工:滇水、氧化饵、氟石等。 该产品图示如下: (三)破碎机 公司的破碎机主要用于碎煤领域,也可用于烧结矿、焦炭、炉渣、页岩及石灰石等。 1-1-23 GF新型齿辊破碎机是公司代表性的碎煤机。公司针对锤式破碎机使用中出现的粘、堵、粒度不保、振动大、噪音大、粉尘大、效率低、能耗大、运营成本高等主要问题,进行技术创新后研制了该新型破碎机。解决了锤式破碎机存在的普遍问题,车及改善了噪音大、粉尘大的恶劣工作环境。特别是用于煤矸石、褐煤、烟煤以及泥煤的破碎。 GF新型齿辊破碎机是由高速、强力做相反运转的齿辊组成。符合两齿辊间隙的物料自由落下,打渔两齿辊间隙的物料受辊齿咬合作用力,被瞬间破碎,自由落下,达到破碎目的,满足粒度要求。相对辊差速运转,可以互相清理齿缝见的物料,从而杜绝粘、堵现象,且使物料不能再齿辊上停留避免了重复破碎,不至于被过粉碎。 该产品图示如下: 三、公司组织结构及主要流程图 (一)公司组织结构图 1-1-24 (二)公司主要流程 1、研发流程 公司的研发流程图如下: 1-1-25 2、采购流程 公司的采购流程图如下: 1-1-26 3、生产流程 公司的生产流程图如下: 1-1-27 4、销售流程 公司的销售流程图如下: 1-1-28 四、公司业务相关的关键资源情况 (一)核心技术情况 公司产品涵盖了筛分机械、过滤机械、破碎机及相关配套设备的设计和制造技术,形成了拥有自主知识产权的生产和技术设计体系。主要核心技术如下: 序号 技术名称 应用领域 技术说明 1-1-29 筛分机械利用振动电机或激振器 作为动力源,迫使物料进入设备后 自动分层、自动布料,通过筛网完 成粒度分级,配合超声波、高压脉 1 筛分机械技术 物料颗粒分级 冲气流进行自动筛分、排料及清网 功能,配置自动加料、自动检测运 转状态,整机全密封无泄漏。达到 无人值守系统运行。 自动排渣过滤机采用气动振动器 或振动电机,通过传振装置将激振 力均匀传递至每块滤板,定期对滤 板进行清理,确保工作面时刻维持 2 过滤机械技术 固液分离、过滤 在最佳工作状态。滤板自清洗利用 高压蒸气或压缩空气来实现自清 洗功能,消除人工清洗对滤材产生 的二次伤害,保证了过滤精度,延 长了滤板的使用寿命。 利用振动电机或激振器作为动力 源,取代传统动力及驱动方式,体 积小、输送能力大,整体密封无泄 漏,运行无死角、内部无残留,符 3 振动设备技术 物料输送、提升 合GMP标准要求,输送过程对物料 无粒度损伤,输送料温广,可实现 -20-800℃物料封闭输送。已申请 5项国家专利。 主要针对工业含尘气体处理,通过 风机将含尘气体收集,利用高密滤 布(滤筒)通过对含尘气体进行过 滤,被拦截粉尘定期通过高压脉冲 4 除尘设备技术 气固分离、环保 气流或振动电机进行清理并统一 收集处理。设备采用PLC控制,通 过对流速、系统压力及清灰频率进 行在线监控,实现无人值守系统运 行。 新型齿辊结构,单机破碎比可达 50,过破碎量小,破碎粒度均匀, 最大化提升燃煤燃烧值,降低锅炉 尾气烟尘排放10-20%,破碎齿板 寿命可达同类产品的2倍以上。申 5 齿辊破碎机技术 燃煤、矸石破碎 请国家专利10余项,含概布料、 齿形结构、复合退让机构、齿板快 拆结构。配置自润滑机构、温度及 振动监控装置,完全实现系统运 行、远程操作。 1-1-30 (二)研发基本情况 1、研发机构基本情况 公司研发部由中心办、研发组、技术组、工艺组、资料组、检测试机室组成。研发组负责根据实际需要,设立有关研究课题,进行专门研究,负责对“中心”产品及技术的发展、关键技术攻关。技术组负责筛分机械产品设计、改造。 工艺组负责筛分机械产品工艺设计、新工艺新技术的开发和应用。资料室负责国内外信息资料及行业动态的收集、整理、借阅、发放,负责产品及技术图纸的存档管理工作。检测室负责为“中心”科研、设计项目提供检测服务、检测方法和手段,记录、签发准确的检测数据和报告。 报告期内,公司研发费占主营业务收入比重情况如下: 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 研发费用占主营业务 5.46% 5.57% 7.78% 收入比重 2、核心技术人员情况 公司的核心技术人员包括崔立达、陈永平、李文超、王明利、张广伟。 崔立达,男,1951年出生,大专学历,现任公司研发部部长,总工。参与并主持公司研发工作,获得多项实用新型专利。1972.3-1978.6,任职新乡市钢厂任当地管工,1978.7-1982.4,进新乡市重工业局职工大学机床设计与制造专业深造,1982.5-1988.5,任职钢厂机修车间,设备科主任,同年到教育科任教,1988.6-2008.2,任职新乡钢厂十分厂副厂长,2008.3-至今任职新乡市高服机械股份有限公司研发部部长,总工一职。 陈永平,男,1958年出生,大专学历,现任公司研究所副所长。主要负责破碎机项目管理工作。1975.2-1977.12,在郑州花园口五七青年农场插队,1978.1-1981.1,在桂林电子工业学院(桂林电子科技大学)无线厂从事音响、录音机产品开发工作,任技术员一职,1991.1-1995.4,在国营第七六0厂从事技术管理工作,1995.5-1997.8,在国营第七六0厂任研究所所长,主管VCD、DVD开发工作,1997.9-2006.10,在新乡市中原通讯设备有限公司(760厂合资)任总经理一职,2006.11-2011.6,在 1-1-31 760厂科技部从事技术管理工作,2011.7至今在新乡市高服机械股份有限公司负责破碎机项目管理工作任研究所副所长一职。 李文超,男,1946年出生,大专学历,现任公司技术研发工程师。主要负责破碎机研发设计工作。1965.7,毕业于水电部北京电业中学,1965.8-1970.10,任职北京房山机械厂设备科技术员一职,1970.11-1982.5,任职新乡市通用机械厂机加工车间技术员一职,1982.6-1984.6,任职新乡市鼓风机厂生产计划科科员一职,1984.7-1986.10,在江苏工学院机械制造系冷加工专业深造,1986.11-1997.10,从事新乡市鼓风机厂设备技术管理工作,1997.11-2011.6,退休后返聘回新乡市鼓风机厂任技术科负责人,2011.7-至今任职新乡市高服机械股份有限公司技术科破碎机项目首席设计师。 王明利,男1983年出生,大专学历,现任公司技术科技术员一职。主要负责精细筛分设备的设计研发工作。2006.7年毕业于河南工业大学,至今在新乡市高服机械股份有限公司技术部,任技术员一职,参与智能筛分系统、核原料滚筒筛、食品医药级卧式气流筛、滤油机二次过滤、超声设备等研发项目,获得多项实用新型专利。 张广伟,男,1986年出生,大专学历,现任公司技术科技术员一职。主要负责直线振动筛与输送设备的设计研发工作。2009.7毕业于黄河水利职业技术学院,数控技术专业,2009.7-2010.1在开封联顺金属公司任品管一职,2011.2-至今在新乡市高服机械股份有限公司技术部,参与研发项目“一种振动筛网架压紧固定装置”、“一种装卸筛网快捷方便的筛网架”。 3、高新技术企业情况 公司目前不属于高新技术企业。 (三)公司采取的质量标准 公司通过了质量管理体系认证,具体如下: 序号 质量标准 颁布日期 内容概要 阐明了本公司的质量方针和目标,规定了本公司 2014年3月 1 质量管理体系认证 质量体系的组织机构,各级人员的质量职责和对 31日 各质量管理体系要素的控制要求 1-1-32 对于振动机械行业,国家发改委、工信部等部委制定了相关的行业标准,主要有如下标准: 序号 标准编号 标准名称 颁布部门 实施日期 1 JB/T10460-2004 香蕉形直线振动筛 国家发展和改革委员会 2004/11/1 2 JB/T10653-2006 高频直线振动筛 国家发展和改革委员会 2007/5/1 3 JB/T10656-2006 棒条振动给料筛 国家发展和改革委员会 2007/5/1 4 JB/T10657-2006 宽筛面强迫同步直线振动筛 国家发展和改革委员会 2007/5/1 5 JB/T10727-2007 振幅递减椭圆振动筛 国家发展和改革委员会 2007/11/1 6 JB/T10728-2007 大型自同步箱式振动器直线 国家发展和改革委员会 2007/11/1 7 JB/T10729-2007 大型强迫同步圆振动筛 国家发展和改革委员会 2007/11/1 8 JB/T10879-2008 温热物料用圆振动筛 国家发展和改革委员会 2008/11/1 9 JB/T10880-2008 温热物料用直线振动筛 国家发展和改革委员会 2008/11/1 10 JB/T10882-2008 三轴椭圆等厚振动筛 国家发展和改革委员会 2008/11/1 11 JB/T11000-2010 多元高幅圆振动网振筛 工业和信息化部 2010/7/1 12 JB/T11111-2010 高频网振筛 工业和信息化部 2011/4/1 13 JB/T1806-2010 矿用单轴振动筛 工业和信息化部 2010/7/1 14 JB/T2444-2008 煤用座式双轴振动筛 国家发展和改革委员会 2008/11/1 15 JB/T4042-2008 振动筛试验方法 国家发展和改革委员会 2008/11/1 17 JB/T5508-2004 冷矿振动筛 国家发展和改革委员会 2004/11/1 18 JB/T6388-2004 YKR型圆振动筛 国家发展和改革委员会 2004/11/1 19 JB/T6389-2007 ZKR型直线振动筛 国家发展和改革委员会 2007/11/1 20 JB/T7891-2010 轴偏心式圆振动筛 工业和信息化部 2010/7/1 21 JB/T7892-2010 块偏心箱式直线振动筛 工业和信息化部 2010/7/1 22 JB/T9030-2006 直线等厚筛 国家发展和改革委员会 2007/5/1 25 JB/T938-2010 煤用单轴振动筛 工业和信息化部 2010/7/1 公司的产品参照政府部门制定的标准及相关法律法规予以研发、生产和销售。 (四)公司主要无形资产及业务资质情况 公司的无形资产情况如下: 1、商标 公司的商标情况如下: 序 商标图形 核定使用商品 注册人 注册号 号 1 第7类 高服有限 4183726 1-1-33 2 第7类 高服有限 6916517 3 第7类 高服有限 1917466 2、专利 公司的专利情况如下: 专利 取得 专利 序号 专利名称 专利号 申请日 权利期限 权人 方式 类别 高服有 原始 实用 1 超声波振动筛 ZL5.6 2012.03.15 自申请日起10年 限 取得 新型 一种自动排渣 高服有 原始 实用 2 ZL2.8 2012.03.15 自申请日起10年 过滤机 限 取得 新型 一种防脱螺栓 高服有 原始 实用 3 ZL3.1 2012.11.30 自申请日起10年 组件 限 取得 新型 一种小空间长 高服有 原始 实用 4 距离输送槽振限 ZL0.4 2012.12.26 自申请日起10年 取得 新型 动给料机 一种输送方向 高服有 原始 实用 5 可选择的振限 ZL7.0 2012.12.26 自申请日起10年 取得 新型 动给料机 一种直线振动 高服有 原始 实用 6 ZL9.6 2013.05.23 自申请日起10年 筛筛网 限 取得 新型 高服有 原始 实用 7 双筛箱筛分机 ZL8.5 2013.05.23 自申请日起10年 限 取得 新型 高服有 原始 实用 8 摆动式筛分机 ZL0.6 2013.06.06 自申请日起10年 限 取得 新型 一种医药食品 高服有 原始 实用 9 ZL7.4 2013.11.12 自申请日起10年 原料气流筛 限 取得 新型 一种大粒度物 高服有 原始 实用 10 ZL1.6 2013.11.12 自申请日起10年 料筛板结构 限 取得 新型 一种复合式自 高服有 原始 实用 11 ZL0.5 2013.11.12 自申请日起10年 清理筛板 限 取得 新型 1-1-34 专利 取得 专利 序号 专利名称 专利号 申请日 权利期限 权人 方式 类别 失稳式气囊开 高服有 原始 实用 12 ZL5.6 2013.12.04 自申请日起10年 关阀 限 取得 新型 一种弧形槽偏 高服有 原始 实用 13 ZL4.2 2013.12.04 自申请日起10年 心块 限 取得 新型 一种多通道振 高服有 原始 实用 14 ZL1.8 2014.03.10 自申请日起10年 动输送机 限 取得 新型 一种气密筛分 高服有 原始 实用 15 ZL5.6 2014.06.05 自申请日起10年 机 限 取得 新型 高服有 原始 实用 16 智能筛分机 ZL48 2014.06.23 自申请日起10年 限 取得 新型 一种卧式气流 高服有 原始 实用 17 ZL4.5 2014.11.27 自申请日起10年 筛 限 取得 新型 双皮带张紧传 高服有 原始 实用 18 ZL3.7 2014.11.27 自申请日起10年 动装置 限 取得 新型 一种破碎机齿 高服有 原始 实用 19 ZL2.2 2014.11.27 自申请日起10年 板 限 取得 新型 一种防内壁粘 高服有 原始 实用 20 接物料的输送限 ZL2.8 2014.11.27 自申请日起10年 取得 新型 机料仓 自同步双电机 高服有 原始 实用 21 ZL6.1 2014.11.27 自申请日起10年 保护器 限 取得 新型 管式空气弹簧 高服有 原始 实用 22 ZL7.7 2014.12.26 自申请日起10年 减震器 限 取得 新型 一种破碎机滚 高服有 原始 实用 23 筒齿板连接结限 ZL4.8 2014.12.26 自申请日起10年 取得 新型 构 一种振动筛气 高服有 原始 实用 ZL26. 24 囊压紧密封装限 2014.12.26 自申请日起10年 取得 新型 9 置 一种振动电机 高服有 原始 实用 25 ZL1.6 2015.01.27 自申请日起10年 座 限 取得 新型 1-1-35 专利 取得 专利 序号 专利名称 专利号 申请日 权利期限 权人 方式 类别 一种高效气流 高服有 原始 实用 26 ZL4.X 2015.01.29 自申请日起10年 筛叶片 限 取得 新型 一种卧式气流 高服有 原始 实用 27 ZL1.6 2015.03.04 自申请日起10年 筛清网装置 限 取得 新型 公司上述专利、专利不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。 高服有限于2015年11月20日变更为股份有限公司,目前公司已启动无形资产更名至股份公司的程序,不存在实质性障碍。 3、土地使用权 (1)公司即将取得国有土地使用权情况 2014年12月8日,高服有限与新乡县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》,高服有限通过出让方式取得一宗国有土地使用权,合同项下得出让宗地位于朗公庙镇新飞大道以东、107国道以北,宗地总面积为35,104.00平方米,土地使用权类型为出让,土地用途为工业用地,宗地出让年期为50年,高服有限已按合同约定缴纳全部土地出让金,目前国有土地使用证正在办理中。 (2)公司拥有的集体土地使用权及租赁集体土地情况 ①公司拥有的集体土地使用权如下: 土地使 使用权面积 使用权 他项权 权证编号 坐落位置 终止日期 用途 用权利 (㎡) 类型 利 人 新乡县集用 集体土 高服有 (2007)第L015 朗公庙镇贺堤村 5787.00 2054-12-31 工业 地使用 无 限 号 权 2006年12月31日,新乡市高服筛分机械有限公司与新乡县朗公庙镇贺堤村村民委员会(甲方)签订《土地租赁协议书》,甲方将位于107国道立交桥北100米、新原公路以东的土地8.68亩租赁给公司,土地租赁期限为40年,自2007年1月1日至2047年1月1日止,租金每年每亩2880元,每年合计25000元。 ②2007年11月8日,新乡市高服筛分机械有限公司与新乡县朗公庙镇贺堤 1-1-36 村村民委员会(甲方)签订了《土地租赁协议书》,甲方将位于107国道以北、新乡市高级公路管理处及公司107国道以北23亩土地租赁给公司,用于生产经营建设,土地租赁期限为40年,自2007年12月10日至2047年12月10日止,租金每年每亩1750元,每5年为一周期增加租金,从第二个五年起,在前期租金的基础上增加土地租金每年每亩50元。新乡县国土资源局于2015年12月7日出具证明,根据朗公庙镇土地利用总体规划(2010-2020年),上述地块属规划建设用地。 3、公司的业务资质情况 序号 证书证明 发证机关 证书编号 发证日期 有效期 方圆标志认 2017年3月 1 质量管理体系认证证书 00214Q11500R3M 2014年3月31日 证集团 30日 自理报检单位备案登记证 河南出入境 2 4100600684 2013年9月16日 长期有效 明 检验检疫局 中华人民共和国海关报关 3 新乡海关 4107960302 2014年5月30日 长期有效 单位注册登记证书 新乡市商务 对外贸易经营者备案登记 4 局对外贸易 00644337 2012年3月31号 长期有效 表 科 河南出入境 2030年6月 5 原产地注册登记证 410008092 2008年7月28日 检验检疫局 30日 (五)公司主要生产设备等固定资产情况 项目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率 房屋及建筑物 7,446,727.88 1,003,175.97 6,443,551.91 86.53% 机器设备 5,802,493.79 1,980,428.75 3,822,065.04 65.87% 运输设备 2,684,738.39 1,009,612.00 1,675,126.39 62.39% 其他设备 818,043.87 558,815.27 259,228.60 31.69% 合计 16,752,003.93 4,552,031.99 12,199,971.94 72.83% 公司的固定资产能满足日常生产经营的需要,且公司的上述固定资产均状态良好,不存在减值迹象,处于正常使用状态,不存在过度贬损影响使用的情形。 如一旦损坏,公司能以市场价格迅速购置补充,不会影响公司日常经营。 1-1-37 1、公司拥有的机动车行驶证记载如下: 序号 车辆类型 车辆号牌 品牌型号 使用性质 所有人 1 轻型厢式货车 豫GK1307 江淮牌HFC5020XXYKR1S 非营运 高服有限 2 小型越野客车 豫GFS009 凯迪拉克3GYFH9EY 非营运 高服有限 3 轿车 豫GG9537 雪佛兰牌SGM7141SE 非营运 高服有限 4 小型普通客车 豫GF6668 大众汽车牌SVW6451DFD 非营运 高服有限 5 轿车 豫GDD787 别克牌SGM7240ATA 非营运 高服有限 6 小型轿车 豫GUV098 雪佛兰牌SGM7187MTA 非营运 高服有限 7 中型普通客车 豫G53300 依维柯牌NJ6593ER6 非营运 高服有限 8 小型轿车 豫GFS795 奥迪牌FV7251BBCWG 非营运 高服有限 9 小型轿车 豫GFS025 大众汽车牌SVW71412AR 非营运 高服有限 10 小型轿车 豫GFS715 大众牌FV7160BBMGG 非营运 高服有限 11 小型轿车 豫GFS705 大众牌FV7160BBMGG 非营运 高服有限 12 小型普通客车 豫GH9677 别克牌SGM6531UAAA 非营运 高服有限 2、公司的房屋使用权情况如下: 权证编号 坐落位置 建筑面积(㎡) 发证日期 他项权利 权利人 房权证字第新乡县朗公庙镇贺 1803.04 2008年3月10日 无 高服有限 20080044号 堤村107立交桥北 公司的房产是自建取得,目前取得一栋房屋所有权证,其他仓库、旋振车间、生产办公楼、科研楼房屋所有权证正在办理中,不存在实质性障碍。 (六)公司员工情况 截至报告期末,公司共有员工279人,构成情况如下: 1、按专业结构划分 专业结构 人数 占比(%) 管理人员 23 8.24 行政人员 22 7.89 财务人员 5 1.79 1-1-38 技术人员 30 13.62 销售人员 78 27.96 生产人员 121 40.50 合计 279 100.00 2、按年龄划分 年龄 人数 占比(%) 25岁以下 47 16.85 26-35岁 123 44.09 36-45岁 61 21.86 46岁以上 48 17.20 合计 279 100.00 3、按受教育程度划分 教育程度 人数 占比(%) 本科及以上 38 13.62 专科 72 25.81 高中及以下 169 60.57 合计 279 100.00 公司主要从事振动机械的研发、设计、制造、销售主业务,在业务开展过程中需要大量的生产人员组织筛分机械生产加工的运营和维护,同时需要相关的销售人员负责振动设备相关产品的销售工作,因此需要大量的生产人员及销售人员;其次,公司建立了老中青相结合的人才队伍,以中青年为主对外开展业务,年龄结构合理;最后,振动机械业务需要大量的人力负责具体的生产任务,对学历等要求相对较低,同时在根据研发需求上配置了相关的人才,公司在综合考虑业务发展需要和人力成本等因素的影响确定员工的受教育程度结构。公司员工情况与实际业务情况相匹配。 公司与全体在册员工均签署了书面劳动合同。公司为员工缴纳社保和住房公积金情况如下: 公司根据《中华人民共和国劳动法》及有关规定,与员工签订劳动合同,为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险。截 1-1-39 至2015年8月31日,公司员工合计279人,其中医疗保险、工伤保险、生育保险、养老保险与失业保险未缴纳人数分别为30人、34人、100人、65人、114人。公司未能全部为员工缴纳社保的主要原因为:1、因公司地处于县乡结合地带,部分员工为附近的农(村)民,其出于自身利益和保障考虑,其更愿意参加农村合作医疗和农村社会养老保险,因此公司未为这部分已经参加农村合作医疗和农村社会养老保险的员工缴纳社会保险;2、根据公司辖区新乡县社保部门参保局限性,对于超龄人员的社保补交手续目前暂不予办理。 若上述未缴纳社保的员工愿意转由公司为其缴纳或者达到参保条件,公司将按照相关规定按期并足额为其缴纳。 公司正在办理住房公积金开户手续,办理完毕后将按照规定为员工缴纳住房公积金。 公司控股股东、实际控制人贺占胥、赵乐香夫妇就公司社会保险及住房公积金缴纳事宜,作出如下承诺:“若因公司因未为部分员工缴存社保及住房公积金而产生的补缴义务以及其因此而遭受的任何罚款或损失,将由本人全额承担。”(七)公司环保事项 《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕105号)、《关于印发

  的通知》(环办函[2008]373号)等相关法律法规和规范性文件规定的重污染行业包括:光电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工(酿造、造纸、发酵)、纺织、制革。公司所属行业不属于上述法律文件规定的重污染行业。 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》(环境保护部令第33号)的规定,公司属于K类“机械、电子”中“通用、北京快3!专用设备制造及维修”,按照公司的工艺流程,产品加工中需要经过电焊、电镀工艺。根据公司日常的日常环保运营情况,公司日常生产经营并未产生污水等较大污染源,对外界环境影响较小。 2009年6月,新市环境保护检测站就公司建设项目出具了《建设项目环保设施竣工验收检测报告表》。 1-1-40 (八)公司安全生产情况 《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业,含易燃易爆、危险品及前置审批项目,无需取得相关部门的安全生产许可证。公司已于2013年12月已取得河南省安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化三级企业(机械)》证书;公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施齐备,可以保障公司正常生产经营;公司的生产经营活动符合有关安全生产的要求;报告期内,公司不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。 (九)其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。 五、公司主营业务相关情况 (一)公司主营业务收入构成 报告期内,公司主营业务收入情况如下表所示: 单位:元 2015年1-8月 2014年 2013年 业务性质 金额 占比 金额 占比 金额 占比 筛分机械 21,472,139.59 69.29% 31,447,528.91 63.21% 28,449,591.18 60.89% 过滤机 719,025.63 2.32% 1,081,367.52 2.17% 547,863.25 1.17% 破碎机 2,690,106.45 8.68% 8,885,724.92 17.86% 9,146,132.49 19.57% 配件 6,040,353.36 19.49% 8,299,489.51 16.68% 8,517,887.26 18.23% 废料收入 67,480.00 0.22% 34,246.15 0.07% 63,502.91 0.14% 主营业务 30,989,105.03 100.00% 49,748,357.01 100.00% 46,724,977.09 100.00% 收入 (二)公司主要产品或服务消费群体及报告期内前五大客户情况 公司业务聚焦于振动筛分设备领域,主要为食品、药品、油脂、建材、化工 1-1-41 等行业提供振动筛分机。报告期内,公司前五大客户情况如下: 单位:元 占公司全部营 年度 客户名称 营业收入 业收的比例 联邦制药(内蒙古)有限公司 2,258,660.00 7.29% 威海热电集团有限公司 1,428,800.00 4.16% 上海世邦机器有限公司 924,170.00 2.98% 2015年1-8月 天津滨海新区格林阳光环保机械 750,000.00 2.42% 有限公司 重庆骄王天然产物股份有限公司 660,000.00 2.13% 合计 6,021,630.00 19.43% 广东理文造纸有限公司 1,964,957.26 3.95% 上海世邦机器有限公司 1,198,572.65 2.41% 鲁西化工集团股份有限公司煤化 1,094,017.09 2.20% 2014年 工一分公司 哈尔滨市华能集中供热有限公司 994,871.79 2.00% 贵州金正大生态工程有限公司 735,042.74 1.48% 合计 5,987,461.53 12.04% 威海热电集团有限公司 4,279,914.53 9.16% 承德剑峰矿业龙飞物资 1,252,051.28 2.68% 金川集团股份有限公司 878,752.99 1.88% 2013年 北京石油化工工程有限公司 581,196.58 1.24% 南非高温技术有限公司 571,524.19 1.22% 合计 7,563,439.57 16.18% 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。 (三)公司营业成本构成及报告期内前五大供应商情况 报告期内,公司营业成本构成情况如下: 单位:元 1-1-42 2015年1-8月 2014年度 2013年度 营业成本 占比 构成 金额 占比(%) 金额 金额 占比(%) (%) 直接材料 16,843,194.55 77.78 29,197,050.07 82.89 28,569,567.87 86.13 直接人工 3,919,378.90 18.10 5,090,339.07 14.45 3,705,460.92 11.17 制造费用 892,954.93 4.12 935,318.76 2.66 896,713.24 2.70 合计 21,655,528.38 100.00 35,222,707.90 100.00 33,171,742.03 100.00 公司营业成本由直接材料、直接人工和制造费用构成,且成本结构相对稳定。 其中原材料是主要生产成本,公司积极关注市场上钢材价格走势,控制材料成本。 其余生产成本为人工成本及制造辅助费用,比重较低,公司生产流程并不复杂,制造费用占比较低。 近两年,由于宏观经济形势低迷,需求不振,钢铁等行业产能过剩,导致钢材价格一路下跌,减少了公司的原材料采购成本,故公司的直接材料占比下降,相应导致直接人工和制造费用占比上升。 2、公司前五大供应商情况 报告期内,公司前五大供应商情况如下: 单位:元 占当年采购总额 年度 序号 供应商名称 采购金额 采购内容 的比例(%) 新乡市丰泉金属材料有限 1 2,739,822.29 不锈钢板 15.40 公司 新乡市冰雪金属贸易有限 2 1,014,779.39 筛网 5.70 公司 2015 3 新乡市华菱物资有限公司 882,510.73 钢板 4.96 年1-8 太原太钢大明金属制品有 月 4 644,061.02 不锈钢板 3.62 限公司 新乡市鑫达橡塑制品有限 5 628,958.96 密封件 3.53 公司 合计 5,910,132.39 33.21 新乡市丰泉金属材料有限 1 3,139,361.57 不锈钢板 9.90 公司 2014 太原太钢大明金属制品有 年 2 2,871,748.19 不锈钢板 9.06 限公司 3 新乡市华菱物资有限公司 2,502,298.43 钢板 7.90 1-1-43 卫辉市盛焱冶金工业有限 4 1,601,391.75 齿板 5.05 公司 新乡市冰雪金属贸易有限 5 1,261,845.11 筛网 3.98 公司 合计 11,376,645.05 35.9 新乡市丰泉金属材料有限 1 2,616,773.56 不锈钢板 8.42 公司 新乡县恒运机械制造有限 2 2,438,176.95 齿板 7.84 公司 2013 3 新乡市长城滤材有限公司 2,135,238.00 筛网 6.87 年 4 新乡市金瑞商贸有限公司 1,629,360.12 钢板 5.24 无锡市恒龙金属制品有限 5 1,476,351.59 不锈钢板 4.75 公司 合计 10,295,900.22 33.12 报告期。

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