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nba直播锦州新华龙钼业股份有限公司首次公开发

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、nba直播高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  经公司2011年第一次临时股东大会审议通过,若公司本次公开发行股票(A 股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施,首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

  为了保证公司利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者利益,公司2011年度股东大会审议通过了本次发行后适用的《公司章程(草案)》,本次发行后股利分配政策如下:

  (一)利润分配的原则:公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标;

  (二)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或二者相结合方式分配股利,可以在中期进行现金分红;

  (三)利润分配的比例:公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。若公司净利润快速增长,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案;

  (四)在公司盈利的情况下,公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;

  (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案,需要事先征求独立董事及监事会的意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,且在股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利;

  (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。

  公司2011年度股东大会审议通过了《锦州新华龙钼业股份有限公司分红回报规划(2012-2014)》,规定2012-2014年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配。

  关于本次发行后股利分配政策的具体内容,详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。

  1、钼行业受宏观经济、国家产业政策、环保政策等多方面因素的影响,特别是与钢铁行业的周期紧密相关。报告期内,由于金融危机带来的影响,钼产品价格经历了快速下跌及低位徘徊的过程,虽然公司在报告期内盈利有所增长,但公司不排除未来由于宏观经济及钢铁行业长期低迷导致公司经营业绩下滑的可能性。

  钼金属用途广泛,是重要的战略性矿产资源,国家对钼的开采、冶炼及出口均采取了限制措施。同时,国家正积极推进钼行业企业的整合工作,包括辽宁省在内的部分省区已经制定相关规定,从采选能力、加工能力、环境保护等方面对现有钼矿采选及加工企业设置了较高的准入标准。公司钼产品生产规模较大,产业整合有利于公司长远发展,但如果相关产业政策出现重大变化且市场准入标准大幅提高,将可能对公司的生产经营产生不利影响。

  公司产品在生产过程中均需要配套运用相关的环保设施,遵守严格的环保标准才能满足国家相关环保政策。如国家进一步提高钼行业相关的环境保护标准,公司将加大环保投入满足该等要求,如公司未达到国家相关环保要求,或在生产经营的过程中造成环境污染危害,则可能对公司的生产经营造成不利影响。

  2、公司为国内大型钼业企业,主要从事钼炉料、钼化工、钼金属等钼系列产品的生产、加工和销售,拥有焙烧、冶炼、钼化工、钼金属深加工等一体化的生产能力,但均与钼行业有关,报告期内,公司生产所需的主要原材料钼精矿以及钼产品价格波动幅度巨大。公司以销定产为主的经营模式,在签订销售合同的同时即可以锁定原材料的成本,从一定程度上可以有效化解原材料价格波动带来的风险,但如果钼精矿及钼产品的价格出现大幅波动,则可能对公司钼产品的相关生产、销售和贸易业务造成不利影响。

  3、公司为兼顾国内外原材料市场,获取稳定、多样化的原材料来源,从2009年开始凭借自身在生产规模、商业信用方面的优势与国际知名的钼精矿供应商签订了焙烧钼精矿的长单采购合同。当考虑关税及加工成本等因素后,长单采购价格较国内采购价格具有优势时,公司将长单合同采购的焙烧钼精矿用于自身生产;当国内采购价格优于长单采购价格时,公司则将长单合同采购的焙烧钼精矿用于转口贸易,直接向国外客户销售。2009年国外焙烧钼精矿采购价格具有明显优势,低成本的国外原材料提升了公司的盈利水平;自2010年起国外焙烧钼精矿采购价格相对国内采购价格不具优势,公司转而从事转口贸易,取得了较好的收益。转口贸易业务具有资金占用量大、毛利率不稳定、结算受汇率变动影响较大的特点,且近年来国内外钼产品价格波动幅度较大,如不能较好的把握交易时机则可能会给公司经营业绩造成不利影响。

  4、公司本次发行募集资金拟用于钼铜矿选矿厂技术改造项目、技术中心建设项目以及钼制品工程项目,投资总额约为5.25亿元,投资项目整体规模较大,项目建成及达产亦需要较长的时间,短期内无法带来明显经济效益,相关募投项目所产生的折旧摊销等费用短期内也可能对公司的经营业绩产生一定的影响。

  同时,本次募投项目的实施将有利于公司巩固和完善全产业链战略目标的实现,提升公司整体抗风险和盈利能力,但募投项目存在不能达到预期目标的风险。由于2005年以来钼精矿(45%)市场价格波动幅度巨大,最高达27.9万元/吨(含税),最低触及6.5万元/吨(含税),自2008年底金融危机以来,钼精矿价格快速下跌探底。随后,钼精矿的价格虽有所回升,2009年8月曾回升至12.26万元/吨(含税),但由于目前欧美经济的恶化和中国政府的宏观调控,包括钼在内的有色金属价格仍处于较低水平,钼精矿(45%)价格为9万元/吨(含税)左右。因此本着审慎的态度,可行性研究报告的编制在考虑了长期市场波动的基础上对钼精矿的销售价格进行预测,最终选择了2006年6月-2010年12月的每周钼精矿市场价格的算术平均价13.93万元/吨(含税)作为募投项目的价格预测标准。

  虽然发行人对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证,但由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大,对项目经济效益分析数据均为预测性信息,募集资金投资项目建设投产尚需时间,如果经济危机持续时间较长,钼产品市场价格长期低迷,则会对钼铜矿选矿厂技改工程项目的经济效益造成重大不利影响,项目经济效益的实现将存在较大不确定性。

  5、钼铜矿选矿厂技改工程项目由本公司控股子公司延边矿业实施。根据发行人与延边矿业其他股东地质六所、大石头林业公司签署的协议,募投资金将采用借款的方式投入延边矿业,借款的利率在同期银行借款基准利率的基础上上浮10%。该等募投实施方式将使得公司每年按65%的股权比例取得延边矿业的分红外,还可以获得较为稳定的借款利息收益,如延边矿业经营不善,不能实现预期经济效益,则借款本金及利息存在无法回收或遭受损失的风险。

  6、郭光华与秦丽婧为公司实际控制人,共同直接持有公司49.94%的股份,且通过新华龙集团间接持有公司26.32%的股份,因而实际控制公司表决权股份76.26%。本次发行完成后,郭光华与秦丽婧仍对公司拥有控制权,能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响,有能力按照其意愿通过选举董事和间接选聘高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等行为,对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响和控制,从而形成有利于本人的决策行为,有可能损害公司及公司其他股东利益。

  公司系由锦州市华龙大有铁合金有限公司的原股东作为发起人,以截至2009年7月31日经审计的净资产143,996,349.58元,按1:0.83335的比例折合成股份整体变更设立,公司股本12,000万元,每股面值1元,共计12,000万元。

  2009年8月27日,公司取得锦州市工商行政管理局换发的企业法人营业执照(注册号:,注册资本12,000万元),整体变更为股份有限公司,并更名为“锦州新华龙钼业股份有限公司”。

  公司为有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,因此公司整体继承了锦州市华龙大有铁合金有限公司的资产和业务。公司成立时拥有的资产为变更设立时锦州市华龙大有铁合金有限公司截至2009年7月31日经审计的全部资产。

  本次发行前公司的总股本为19,000万股,本次拟发行6,336万股,本次拟发行股份数量占发行后总股本的25.01%。发行前后公司股权结构如下:

  公司股东郭光华、秦丽婧、锦州新华龙实业集团股份有限公司承诺,自公司A股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。在不违反上述承诺的前提下,郭光华、秦丽婧在公司任职期间,郭光华、秦丽婧、锦州新华龙实业集团股份有限公司每年转让的其所持有的公司股份不超过25%,在郭光华、秦丽婧从公司离职之日起半年内不转让或委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。

  公司股东秦乃茗、孟凡涛、郑思远、徐福先、纪沛国承诺,自公司A股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。

  公司股东董晓军、夏江洪、段安娜、王子阳、张绍强、张之全、李玉喜、苏广全、金溪光承诺,在公司A股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内,不转让或委托他人管理其直接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份,在不违反上述承诺的情况下,其在公司任职期间,每年转让的其所直接持有的公司股份不超过25%,在其从公司离职之日起半年内不转让或委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。

  公司其他自然人股东承诺,在公司A股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内,不转让或委托他人管理其直接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。

  截至本招股说明书签署日,郭光华直接持有公司40.19%的股份,且持有新华龙集团52.61%的股份;秦丽婧为郭光华的配偶,秦丽婧直接持有公司9.75%的股份;秦乃茗、徐福先、孟凡涛、郑思远、纪沛国系郭光华和秦丽婧的亲属,其直接持有公司股份分别为2.63%、3.68%、0.79%、1.32%、1.58%。

  持有新华龙集团股份的股东秦乃茗、郭升华、郭言华、郭建华、郭兴华、郭宗英、聂传金、纪沛伟、谷守忠系实际控制人郭光华、秦丽婧的亲属。其中秦乃茗持有新华龙集团1,500万股;郭升华持有40万股;郭言华持有40万股;郭建华持有5万股;郭兴华持有40万股;郭宗英持有10万股;聂传金持有20万股;纪沛伟持有50万股;谷守忠持有10万股。

  公司为国内大型钼业企业,主要从事钼炉料、钼化工、钼金属等钼系列产品的生产、加工、销售业务,具有焙烧、冶炼、钼化工、钼金属深加工一体化的生产能力,同时拥有采矿权和探矿权,随着安图县双山钼铜矿选厂技改项目的完成,生产能力将向钼矿采选方向延伸,逐步形成完整的产业链。公司生产钼炉料、钼化工、钼金属三大系列产品,主要包括焙烧钼精矿、钼铁、钼酸铵、高纯氧化钼、钼粉、钼板、钼棒、钼顶头等。

  公司产品销售采用“生产厂—最终用户”的直销模式和“生产厂—经销商/代理商—最终用户”的经销模式相结合的方式,其中以直销模式为主。

  为改变钼企业“多、小、散”的局面,促进资源整合,中国政府采取了一系列政策措施,淘汰落后产能,鼓励上下游企业联合重组,推动产业结构调整和升级,增强产业竞争力。目前,随着宏观调控力度的加大,我国钼行业集中度正在不断提高。

  公司自成立以来,始终坚持“诚实守信,开拓创新”的经营理念,在行业内外树立起了良好企业形象。2011年公司自产钼铁销售量达到14,429.74吨,居于国内第一方阵。

  截至2011年12月31日,公司固定资产账面原值为25,741.64万元,账面价值为20,797.5万元,总体成新率80.79%,各项固定资产均处于完好状态,使用正常。

  截至本招股说明书签署日,公司拥有吉林省安图县双山地区金、多金属矿普查项目的探矿权及吉林省和龙市石马洞地区钼、多金属矿普查项目的探矿权。

  截至2011年12月31日,公司通过出让方式取得9宗土地的国有土地使用权,土地面积共计709,574.7平方米。此外,公司向吉林省安图县国土资源局租用国有土地使用权一宗,租赁土地面积148,638平方米。

  截至本招股说明书签署日,公司实际控制人郭光华、秦丽婧夫妇未从事与公司相同或者相似的业务,与公司不存在同业竞争。为避免可能与公司发生的同业竞争,公司实际控制人郭光华、秦丽婧夫妇以及郭光华控制的新华龙集团已出具《避免同业竞争的声明及承诺函》。

  报告期内,公司向关联方采购商品,具体商品名称、采购金额及相关比例见下表:

  报告期内,公司向关联方销售商品,具体商品名称、销售金额及相关比例见下表:

  (3)委托加工报告期内,公司与关联方发生委托加工业务,具体委托加工费用的金额及相关比例见下表:

  2010年北票大有准备清算,公司采购其库存钼精矿3,860.95吨,采购金额合计29,589.38万元,交易平均价格为8.97万元/吨(含税),市场平均价格为8.94万元/吨(含税),差异率为0.28%。

  为避免同业竞争并进行产业链整合,2009年12月公司向新华龙集团收购吉林新华龙全部出资额、收购天桥钼业全部出资额、收购和龙矿业64%的出资额;2010年5月公司向新华龙集团收购延边矿业65%的出资额。

  2010年2月20日,公司与新华龙集团签订《注册商标转让协议》,协议约定新华龙集团将6113643号、6113644号、4001939号注册商标无偿转让给公司。2010年4月20日,国家商标局核准了上述注册商标的转让。其中,6113643号注册商标核定使用商品:粉末状金属;钼;钨;锰;锆;钛;铬;钒;普通金属合金;金属股票种类人民币普通股(A 股)发行股数6,336万股每股面值人民币1.00 元定价方式通过向询价对象询价确定发行价格。每股发行价格【】元发行后每股盈利【】元(按本公司【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算)发行市盈率【】倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈利确定)发行前每股净资产2.3元(按公司2011年12月31日经审计的归属于母公司的净资产除以发行前总股本计算)发行后每股净资产(全面摊薄)【】元(扣除发行费用)发行市净率(按发行后每股净资产计算)【】倍发行方式采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式余额包销预计募集资金总额【】万元发行费用概算【】万元,其中承销费【】万元,保荐费【】万元,审计费【】万元,律师费【】万元,发行手续费【】万元预计募集资金净额【】万元中文名称锦州新华龙钼业股份有限公司英文名称JINZHOU NEW CHINA DRAGON MOLYBDENUM CO.,LTD.中文简称新华龙钼业法定代表人郭光华成立时间2003年6月18日注册地址辽宁省凌海市大有乡双庙农场注册资本19,000万元企业类型股份有限公司电 线传 线公司网址http://www.ncdmoly.com/电子邮箱xhldsh@163.com序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1新华龙集团5,000.0041.672郭光华4,650.0038.753秦丽婧989.008.244秦乃茗500.004.175李贵华200.001.676李 伟100.000.837张旭辉100.000.838郎 萍100.000.839董晓军50.000.4210苏广全50.000.4211夏江洪50.000.4212段安娜50.000.4213李玉喜50.000.4214张建忠50.000.4215陈 浩50.000.4216郭 颖11.000.09合 计12,000.00100.00股东名称发行前发行后股份数量(万股)持股比例(%)股份数量(万股)持股比例(%)郭光华7,637.0040.197,637.0030.14新华龙集团5,000.0026.325,000.0019.73秦丽婧1,852.009.751,852.007.31徐福先700.003.68700.002.76白晓锋650.003.42650.002.57秦乃茗500.002.63500.001.97张 力300.001.58300.001.18纪沛国300.001.58300.001.18郑思远250.001.32250.000.99李贵华200.001.05200.000.79孟凡涛150.000.79150.000.59刘惊雷120.000.63120.000.47董晓军100.000.53100.000.39张旭辉100.000.53100.000.39李 伟100.000.53100.000.39郎 萍100.000.53100.000.39孙 淼100.000.53100.000.39高 野100.000.53100.000.39段安娜94.000.4994.000.37王子阳94.000.4994.000.37张之全94.000.4994.000.37张绍强94.000.4994.000.37夏江洪94.000.4994.000.37李玉喜80.000.4280.000.32贾云婷80.000.4280.000.32苏广全60.000.3260.000.24金溪光30.000.1630.000.12郭 颖21.000.1121.000.08社会公众股东--6,336.0025.01总计19,000.00100.0025,336.00100.00序号股东名称股份数量(万股)持股比例(%)1郭光华7,637.0040.192新华龙集团5,000.0026.323秦丽婧1,852.009.754秦乃茗500.002.635李贵华200.001.056李 伟100.000.537张旭辉100.000.538郎 萍100.000.539董晓军100.000.5310苏广全60.000.3211夏江洪94.000.4912段安娜94.000.4913李玉喜80.000.4214张建忠10.000.0515郭 颖21.000.11合 计15,94883.94序 号股东名称股份数量(万股)持股比例(%)股权性质1郭光华7,637.0040.19自然人2新华龙集团5,000.0026.32法人股3秦丽婧1,852.009.75自然人4徐福先700.003.68自然人5白晓锋650.003.42自然人6秦乃茗500.002.63自然人7张 力300.001.58自然人8纪沛国300.001.58自然人9郑思远250.001.32自然人10李贵华200.001.05自然人序 号股东名称股份数量(万股)持股比例(%)股权性质1郭光华7,637.0040.19自然人2秦丽婧1,852.009.75自然人3徐福先700.003.68自然人4白晓锋650.003.42自然人5秦乃茗500.002.63自然人6张 力300.001.58自然人7纪沛国300.001.58自然人8郑思远250.001.32自然人9李贵华200.001.05自然人10孟凡涛150.000.79自然人序 号股东名称持有公司股份比例(%)持有新华龙集团股份比例(%)1董晓军0.530.382段安娜0.490.253张之全0.490.504夏江洪0.490.195张绍强0.490.036李玉喜0.420.477苏广全0.320.388金溪光0.160.25序号专利名称专利号专利类型专利权人申请日专利期限1环形轨道平车钼铁冶炼系统ZL 2011 20045545.6实用新型新华龙钼业2011.2.2410年2钼酸铵溶液压滤器ZL 2011 20045584.6实用新型新华龙钼业2011.2.2410年3钼酸铵高效混料计量包装系统ZL 2011 20045581.2实用新型新华龙钼业2011.2.2410年4氧化钼酸洗液自动过滤系统ZL 2011 20045583.1实用新型新华龙钼业2011.2.2410年5钼铁冶炼炉料混料机ZL 2010 20100557.X实用新型新华龙钼业2010.1.2510年6钼精矿焙烧粉尘泄露监测报警控制系统ZL 2010 20100579.6实用新型新华龙钼业2010.1.2510年7颗粒范围可调的钼铁块滚筒筛分机ZL 2010 20100556.5实用新型新华龙钼业2010.1.2510年8湿钼精矿烘干焙烧系统ZL 2010 20100578.1实用新型新华龙钼业2010.1.2510年9一种钼基合金及其制备方法ZL 2005 10072589.7发明专利新华龙钼业2005.5.1520年10熔炼稀土金属用的坩埚ZL 2005 20091224.4实用新型新华龙钼业2005.6.910年11穿轧钢管用的钼顶头ZL 2005 20107984.X实用新型新华龙钼业2005.5.1510年关联方2010年商品名称数量(吨)金额(万元)占同类型交易比重占营业成本比重北票大有焙烧钼精矿337.702,880.661.56%1.01%钼 铁211.472,801.541.52%0.99%和龙钼业钼 铁479.055,173.382.81%1.82%小 计——10,855.58—3.82%关联方2009年商品名称数量(吨)金额(万元)占同类型交易比重占营业成本比重北票大有焙烧钼精矿2,149.0317,377.1210.42%10.88%钼 铁552.446,232.143.74%3.90%华龙厂钼 铁56.30603.740.36%0.38%辅 料—202.260.12%0.13%小 计——24,415.25—15.29%关联方2010年商品名称数量(吨)金额(万元)占同类型交易比重占营业收入比重新华龙集团钼制品25.00636.3422.98%0.21%和龙钼业钼制品15.00361.5413.06%0.12%小 计——997.88—0.33%关联方2009年商品名称数量(吨)金额(万元)占同类型交易比重占营业收入比重华龙厂焙烧钼精矿1,992.1213,207.639.90%7.70%钼精矿63.48425.311.86%0.25%辅 料—529.342.31%0.31%青岛盛金钼 铁152.821,489.431.12%0.87%北票大有钼精矿2,070.9513,151.1457.38%7.67%小 计——28,802.84—16.80%关联方2009年交易名称数量(吨)金额(万元)占营业成本的比重北票大有委托加工焙烧钼精矿197.6225.340.02%小 计—197.6225.340.02%深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元保荐人(主承销商)(下转A15版)来源上海证券报)

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