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nba直播桑德环境:配股说明书

  的整改 报告》,对公司制定的具体整改措施及落实情况进行了详细汇报。 (二)整改完成后的运行情况 整改工作完成后,公司严格履行关联交易的决策程序和信息披露义务,不断 完善财务会计制度,再未发生《整改通知书》中所指出的问题。 2012 年 4 月,公司通过了最新的《公司章程》和《桑德环境资源股份有限 公司关联交易管理办法》,进一步明确了财务会计制度和关联交易的管理办法。 目前,公司高度重视信息披露工作,公司治理结构规范、内部控制制度运作 良好。 1-1-92 配股说明书 第五节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)关于同业竞争 目前,本公司主营业务为固废处置工程系统集成业务和水务投资运营业务。 根据公司制定的发展战略,公司将专注于固废处置业务领域,并仅在特定地区从 事水务投资运营业务。 1、固废处置业务 固废处置业务产业链 工程系统集成(EPC 模式) BOT 模式 工程设计 施工承包 设备集成及安装调试 投资运营 设备制造 公司实际从事的固废业务环节 公司正在进入的固废业务环节 固废处置业务包括工程系统集成、设备制造和投资运营三个不同的业务环 节。公司拥有较为完整的固废处置业务产业链,能够为客户提供“工程设计-施 工承包-设备集成及安装调试”的一体化、专业化服务(统称为“工程系统集成”), 并且能够生产制造专业的固废处置设备。 目前,公司正在积极进入固废处置投资运营领域,以进一步延伸产业链,发 挥产业链联动优势。 (1)固废处置业务目前不存在同业竞争 本公司与控股股东桑德集团、实际控制人文一波先生及其控制的其他企业的 固废处置业务范围如下: 1-1-93 配股说明书 控股股东、实际控制人 业务范围 本公司 及其控制的其他企业 固废处置 从事固废处置工程系统集成和设备制造 从事固废处置投资运营 业务 在固废处置业务产业链内,公司目前从事工程系统集成和设备制造两个环 节。公司控股股东桑德集团、实际控制人文一波先生及其控制的其他企业未涉及 上述两个环节,与本公司不存在同业竞争。 (2)未来潜在同业竞争已经避免 随着公司逐步进入固废处置投资运营环节,可能与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业产生潜在的同业竞争。 为避免此种情况的出现,公司控股股东桑德集团、实际控制人文一波先生已 于2012年4月出具《避免同业竞争的承诺函》:控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业未来不再新增任何固废处置投资运营项目。对于目前正在从事的固废处 置投资运营项目,控股股东、实际控制人承诺将根据项目效益情况按照市场公允 价格适时以适当方式转让予本公司(具体详见本节之“一、同业竞争”之“(三) 避免同业竞争的承诺”)。 2、水务业务 在水务业务领域,公司涉及环节较为单一,主要是在特定地区以BOT等模式 从事水务投资运营,未涉及水务工程咨询、工程承包和设备制造等环节。 (1)水务业务目前不存在同业竞争 本公司与控股股东桑德集团、实际控制人文一波先生及其控制的其他企业的 水务业务范围如下: 控股股东、实际控制人 业务范围 本公司 及其控制的其他企业 在特定地区外的其他地区从事水务投资运营; 水务业务 在特定地区从事水务投资运营 从事水务工程咨询、工程承包和设备制造 由于公司未涉及水务工程咨询、工程承包和设备制造等环节,因此,公司与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在上述业务环节不存在同业竞争。 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均从事水务投资运营,但 不存在同业竞争,主要原因如下: 1-1-94 配股说明书 1)公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司存在明确的水 务市场区域划分。 与水务行业相比,我国固废处置行业起步较晚,未来市场容量较大、发展机 会较多。公司从把握固废处置行业机遇的角度出发,并综合考虑自身资金、资源 等约束条件,制定了“专注于固废处置业务领域,仅在特定地区(湖北省、内蒙 古包头市、江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐庐县横村镇)从事水务投资 运营”的发展战略。 根据公司制定的发展战略,公司除现有水务业务继续运营并在现有区域内开 展新的业务外,未来不再进入新的地区。 2)开展水务投资运营需获得当地政府授予的特许经营权,且业务范围仅限 于在当地进行,具有极强的地域性特点。通常在同一地方行政管辖区域范围内仅 会授予一家项目公司特许经营权,且特许经营权协议中也会约定项目公司在当地 享有独家特许经营权,因此项目公司拥有的特许经营权具有基于地方政府授权基 础上的排他性、垄断性,即在同一地域内是不可能存在其他从事同质业务的公司 来开展业务竞争。 因此,即使公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均涉及水务投 资运营业务,因特许经营权和行政区划的自然分割,不会产生实质性的同业竞争。 (2)未来潜在同业竞争已经避免 为避免在水务业务领域产生潜在同业竞争的可能,公司控股股东桑德集团、 实际控制人文一波先生已于 2012 年 4 月出具《避免同业竞争的承诺函》:鉴于桑 德环境专注于固废处置业务、未来不再开拓新的水务市场,仅在特定地区(即湖 北省、内蒙古包头市、江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐庐县横村镇)从 事水务投资运营业务,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业承诺不在上述 特定地区从事任何新的水务投资运营项目(具体详见本节之“一、同业竞争”之 “(三)避免同业竞争的承诺”)。 本公司控股股东、实际控制人及其控股的其他企业实际从事业务如下: 与本公司 公司(自然人) 实际从事的业务 不存在同业竞争说明 关系 实际控制人 文一波 投资控股 与本公司不存在同业 控股股东 桑德集团 投资控股 竞争 1-1-95 配股说明书 Sound Water Ltd.(BVI). 投资控股 Sound International Investment Holdings Ltd. 投资控股 (BVI) 与本公司不存在同业 Sound International 竞争 投资控股 Engineering Ltd.(BVI) Sound International 投资控股 Engineering Ltd. Pte(SG) 桑德国际有限公司 水务工程总承包(EPC) 北京桑德环境工程有限公 水务工程总承包(EPC) 司 北京市桑德环境技术发展 水环境工程开发、技术转让 有限公司 北京桑华环境技术开发有 水环境工程开发、技术转让 从事的业务与本公司 限公司 处于水务业务产业链 北京伊普国际水务有限公 城市和工业水处理技术的研 不同环节,与本公司 司 究、开发 不存在同业竞争 北京伊普桑德环境工程技 水处理技术开发、技术咨询、 术有限公司 技术服务、工程承包 同受实际控 湖南伊普环境工程有限公 水处理技术开发、技术咨询、 制人文一波 司 技术服务、工程承包 先生控制的 北京海斯顿水处理设备有 生产污水处理成套设备 其他公司 限公司 以项目公司(业主)身份从 广西漓清水务有限公司 事广西崇左污水处理项目的 建设与运营 以项目公司(业主)身份从 抚顺清溪水务有限公司 事抚顺海城污水处理项目的 建设与运营 以项目公司(业主) 以项目公司(业主)身份从 身份从事特定地域的 姜堰姜源污水处理有限公 事姜堰秦湖污水处理项目的 水务投资运营业务, 司 建设与运营 与本公司水务业务不 以项目公司(业主)身份从 存在区域交叉,而且 韩城市颐清水务有限公司 事韩城市污水处理项目的建 特许经营权具有基于 设与运营 地方政府授权基础上 以项目公司(业主)身份从 的排他性、垄断性, 商洛污水处理有限公司 事商洛污水处理项目的建设 因此与本公司不存在 与运营 同业竞争 以项目公司(业主)身份从 烟台碧海水务有限公司 事烟台南郊污水处理项目的 建设与运营 榆林市靖洲水务有限公司 以项目公司(业主)身份从 事榆林市靖边污水处理项目 1-1-96 配股说明书 的建设与运营 以项目公司(业主)身份从 安阳明波水务有限公司 事安阳宗村污水处理项目的 建设与运营 以项目公司(业主)身份从 西安秦清水务有限公司 事西安长安污水处理项目的 建设与运营 以项目公司(业主)身份从 西安户清水务有限公司 事西安户县污水处理项目的 建设与运营 以项目公司(业主)身份从 海南百川水务有限公司 事海南八县水厂的污水处理 项目托管运营 以项目公司(业主)身份从 大冶鸿涟水务有限公司 事大冶城西北污水处理项目 的建设与委托运营 以项目公司(业主)身份从 长沙县湘海水务有限公司 事长沙县污水处理项目的建 设与运营 以项目公司(业主)身份从 西安渭清水务有限公司 事西安港务区污水处理项目 的建设与运营 以项目公司(业主)身份从 洪泽泽清水务有限公司 事洪泽泽清污水处理项目的 建设与运营 以项目公司(业主)身份从 汉中汉源水务有限公司 事汉中洋县污水处理项目的 建设与运营 以项目公司(业主)身份从 安阳泰元水务有限公司 事安阳市污水处理项目的建 设与运营 以项目公司(业主)身份从 抚顺清旭环保有限公司 事抚顺市污水处理项目的建 设与运营 以项目公司(业主)身份从 鞍山天清水务有限公司 事鞍山市污水处理项目的建 设与运营 以项目公司(业主)身份从 鞍山清朗水务有限公司 事鞍山市东台污水处理项目 的建设与运营 以项目公司(业主)身份从 鞍山清畅水务有限公司 事鞍山市宁远污水处理项目 的建设与运营 1-1-97 配股说明书 以项目公司(业主)身份从 姜堰市溱泷水务有限公司 事姜堰市污水处理项目的建 设与运营 北京绿盟投资有限公司 投资控股 种植蔬菜、谷物、油料作物、 茶叶、糖料作物、水果、坚 与本公司不存在同业 北京谷润通农业有限公司 果、花卉;采摘;养殖淡水 竞争 鱼;农业技术推广;销售新 鲜水果,新鲜蔬菜 北京桑德水技术发展有限 水技术开发、服务、转让、 从事的业务与本公司 公司 咨询 处于水务业务产业链 水务的施工总承包;专业承 不同环节,与本公司 北京桑德水务有限公司 包 不存在同业竞争 以项目公司(业主)身份从 湖州浙清水务有限公司 事浙江湖州城北水厂的建设 以项目公司(业主) 与运营 身份从事特定地域的 以项目公司(业主)身份从 水务投资运营业务, 湖北济楚水务有限公司 事湖北竹山县污水处理项目 与本公司水务业务不 的建设与运营 存在区域交叉,而且 以项目公司(业主)身份从 特许经营权具有基于 通辽碧波水务有限公司 事内蒙古通辽市污水处理项 地方政府授权基础上 同受控股股 目的建设与运营 的排他性、垄断性, 东桑德集团 以项目公司(业主)身份从 因此与本公司不存在 控制的其他 北京肖家河污水处理有限 事北京肖家河污水处理项目 同业竞争 公司 公司 的建设与运营 以项目公司(业主)身份从 北京国中生物科技有限公 事北京阿苏卫生活垃圾处理 司 项目的投资与运营 以项目公司(业主) 以项目公司(业主)身份从 通辽蒙东固体废弃物处置 身份从事固废项目投 事内蒙古东部地区危废处置 有限公司 资运营业务,特许经 中心项目的投资与运营 营权具有基于地方政 以项目公司(业主)身份从 湖北汇楚危废处置有限公 府授权基础上的排他 事湖北危废处置中心项目的 司 性、垄断性,而且控 投资与运营 股股东已经出具避免 以项目公司(业主)身份从 湖北竹清环境工程有限公 同业竞争的承诺函, 事湖北省竹山县生活垃圾项 司 与本公司不存在同业 目的投资与运营 竞争 以项目公司(业主)身份从 湖北文峪环境工程有限公 事湖北省竹山县尾矿坝综合 司 处理项目的投资与运营 从事锂离子动力电池产品研 从事锂离子动力电池 湖南桑德新能源动力科技 发、设计、生产、销售和专 生产、销售,与本公 有限公司 业化服务 司不存在同业竞争 1-1-98 配股说明书 以项目公司(业主)身份从 从事风力发电领域的 康保华源新能源有限公司 事河北省康保县丹青河梁家 建设与运营,与本公 风电场项目的建设与运营 司不存在同业竞争 (二)《战略发展备忘录》及其执行情况 2010年3月,公司与桑德集团、桑德国际有限公司签署《战略发展备忘录》, 对各自的业务范围及如何避免同业竞争进行了约定,具体详见“第四节 发行人 基本情况”之“九、最近三年及一期公司及控股股东所作出的重要承诺及承诺的 履行情况”之“(二)公司与桑德集团、桑德国际有限公司签署的《战略发展备 忘录》”。 截至本配股说明书签署日,公司严格遵守《战略发展备忘录》的相关约定, 未有违约的情形;桑德集团、桑德国际有限公司及其各自直接或间接控股的公司 严格遵守《战略发展备忘录》的相关约定,未有违约的情形。 (三)避免同业竞争的承诺 为进一步避免在固废处置业务和水务业务领域产生潜在同业竞争的可能,公 司控股股东桑德集团、实际控制人文一波先生于2012年4月出具《避免同业竞争 的承诺函》。 1、控股股东的承诺 “鉴于桑德集团有限公司(以下简称“桑德集团”)控股子公司A股上市公 司桑德环境资源股份有限公司(以下简称“桑德环境”)专注于固废处置业务, 并仅在特定地区从事水务投资运营业务,桑德集团特做如下说明与承诺: (1)固废处置业务方面: A股上市公司桑德环境的固废处置业务包括系统集成(EPC)业务、设备制 造业务和投资运营业务三个不同环节,其中系统集成(EPC)业务为主要业务。 桑德集团及其控制的企业(除桑德环境外)在系统集成(EPC)业务、设备制造 业务环节与A股上市公司桑德环境不存在同业竞争。 鉴于A股上市公司桑德环境正在进入固废处置的投资运营业务环节,为避免 潜在同业竞争,桑德集团承诺如下: ①桑德集团将全力支持桑德环境发展固废处置投资运营业务,全力支持桑德 1-1-99 配股说明书 环境发展成为拥有固废处置业务全产业链(集系统集成业务、设备制造业务、投 资运营业务为一体)的上市公司。 ②桑德集团及其控制的企业(除桑德环境外)未来不再新增任何固废处置投 资运营项目。对于目前正在从事的固废处置投资运营项目,桑德集团承诺将根据 项目效益情况按照市场公允价格适时以适当方式转让予桑德环境。 (2)水务业务方面: 鉴于桑德环境专注于固废处置业务、未来不再开拓新的水务市场,仅在特定 地区(即湖北省、内蒙古包头市、江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐庐县 横村镇)从事水务投资运营业务,桑德集团及其控制的企业(除桑德环境外)承 诺不在上述特定地区从事任何新的水务投资运营项目。 (3)桑德集团作为桑德环境的控股股东,不会利用控股股东地位从事任何 损害或可能损害桑德环境利益的行为。 (4)若桑德集团违反上述承诺,愿意赔偿由此给桑德环境造成的任何损失。” 2、实际控制人的承诺 “鉴于桑德集团有限公司(以下简称“桑德集团”)控股子公司A股上市公 司桑德环境资源股份有限公司(以下简称“桑德环境”)专注于固废处置业务, 并仅在特定地区从事水务投资运营业务,作为桑德环境的实际控制人,本人特做 如下说明与承诺: (1)固废处置业务方面: A股上市公司桑德环境的固废处置业务包括系统集成(EPC)业务、设备制 造业务和投资运营业务三个不同环节,其中系统集成(EPC)业务为主要业务。 本人及其控制的企业(除桑德环境外)在系统集成(EPC)业务、设备制造业务 环节与A股上市公司桑德环境不存在同业竞争。 鉴于A股上市公司桑德环境正在进入固废处置的投资运营业务环节,为避免 潜在同业竞争,本人承诺如下: ①本人将全力支持桑德环境发展固废处置投资运营业务,全力支持桑德环境 发展成为拥有固废处置业务全产业链(集系统集成业务、设备制造业务、投资运 营业务为一体)的上市公司。 ②本人及其控制的企业(除桑德环境外)未来不再新增任何固废处置投资运 1-1-100 配股说明书 营项目。对于目前正在从事的固废处置投资运营项目,本人承诺将根据项目效益 情况按照市场公允价格适时以适当方式转让予桑德环境。 (2)水务业务方面: 鉴于桑德环境专注于固废处置业务、未来不再开拓新的水务市场,仅在特定 地区(即湖北省、内蒙古包头市、江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐庐县 横村镇)从事水务投资运营业务,本人及其控制的企业(除桑德环境外)承诺不 在上述特定地区从事任何新的水务投资运营项目。 (3)本人作为桑德环境的实际控制人,不会利用实际控制人地位从事任何 损害或可能损害桑德环境利益的行为。 (4)若本人及其控制的企业(除桑德环境外)违反上述承诺,愿意赔偿由 此给桑德环境造成的任何损失。” 3、控股股东关于固废项目的相关承诺 具体内容参见“第四节 发行人基本情况”之“九、最近三年及一期公司及 控股股东所作出的重要承诺及承诺的履行情况”之“(四)控股股东出具关于固 废项目的相关承诺”。 (四)独立董事对于本公司同业竞争情况的意见 本公司独立董事对于公司同业竞争情况的意见如下: 公司业务独立于公司控股股东、实际控制人、其他主要股东以及其控制的企 业,不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人及其他主要股东严格遵守避免 同业竞争承诺,切实维护了公司及股东的利益;公司为避免与控股股东、实际控 制人、其他主要股东以及其控制的企业同业竞争所采取的措施可行、有效。 二、关联方及关联关系 (一)存在控制关系的关联方情况 与本公司 法定 名 称 经营范围 关系 代表人 文一波 - 实际控制人 - 北京桑华环境技 环境工程的技术开发、技术转让;法律、 控股股东的 文一波 术开发有限公司 法规禁止的,不得经营;应经审批的,未 控股股东 1-1-101 配股说明书 与本公司 法定 名 称 经营范围 关系 代表人 获审批前不得经营;法律法规未规定审批 的,企业自主选择经营项目开展经营活动 法律、法规禁止的,不得经营;应经审批 的,未获审批前不得经营;法律法规未规 桑德集团 控股股东 文一波 定审批的,企业自主选择经营项目开展经 营活动 市政污水处理项目投资及运营,城市垃圾 及工业垃圾处理,固体废弃物处理及回收 夏家湾 利用相关配套设施运营管理、投资。环保 全资子公司 胡新灵 项目技术咨询,环保设备的销售。污水处 理产品的开发、生产、销售 集中式供水、工业废水和市政污水治理排 富春水务 放工程项目的投资开发、委托管理及相关 全资子公司 毛红艳 项目的咨询 城市给排水项目运营及相关产品的销售, 江苏沭源 给排水管道维护,水表检定、拆装,维修; 全资子公司 胡泽林 水技术咨询与技术服务 废弃物处理(不含行政许可的项目);销 北京合加 售环保机械设备;技术开发、技术转让、 全资子公司 骆敏 技术服务、技术咨询 城市污水处理项目筹建、运营及管理,水 包头鹿城 全资子公司 胡泽林 产品的生产及销售;环保技术咨询服务 实业投资;城市污水处理、环保技术开发、 南昌象湖 全资子公司 胡泽林 转让、咨询服务 城市垃圾、工业固体废弃物处理、危险废 弃物处置、回收、利用的设施、设备设计、 生产、销售、工程建设、投资、运营管理、 武汉合加 控股子公司 马勒思 技术咨询及配套服务;市政给水、污水处 理工程;对项目投资及运营管理;高科技 产品开发;货物及技术进出口 自来水、污水及其配套项目的投资开发、 三峡水务 控股子公司 胡新灵 建设、维护;集中式制水、供水 新疆华美 市政环境基础设施的设计、运营、维护 控股子公司 郑振华 固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、 设计、制造、销售;再生资源的回收、处 湖北合加 理、经营;机电设备及配套件的进出口分 全资子公司 胡新灵 销、制造、安装;钢结构件的加工、制造; 橡胶制品生产及销售 枝江枝清 城市污水综合处理及投资 全资子公司 胡泽林 荆州荆清 城市污水处理及综合利用 全资子公司 郑振华 1-1-102 配股说明书 与本公司 法定 名 称 经营范围 关系 代表人 生活饮用水生产、供应、销售;给排水及 嘉鱼甘泉 全资子公司 毛红艳 配套项目的投资开发、建设、维护 污水处理及其配套项目的投资开发、建设、 嘉鱼嘉清 全资子公司 郑振华 运营维护 大冶清波 城市污水处理及综合利用 全资子公司 胡泽林 污水处理项目投资;污水处理;水处理技 襄阳汉水 全资子公司 胡新灵 术的开发、转让、咨询服务 市政污水处理项目投资、建设、运营管理; 咸宁甘源 环境污染防治专用设备生产、销售;环保 控股子公司 王金和 项目开发、技术转让、咨询、服务 安达安华 城市垃圾填埋建设项目的投资 全资子公司 郑振华 生活垃圾综合利用及发电业务的投资、咨 询服务;市政环境基础设施的投资、运营 维护及相关业务;农林废弃物气化处置、 陕西桑德 全资子公司 胡新灵 垃圾填埋处置、沼气处置、污泥焚烧处置、 生活垃圾处置、工业废弃物处置的投资、 咨询 园区的开发、物业管理及日常管理、相关 桑德静脉 项目投资,园区相关生产和生活设施建设, 全资子公司 胡新灵 科技孵化、技术转让、咨询、服务 生活垃圾焚烧发电、沼气发电、污泥焚烧 重庆邦雅 全资子公司 胡泽林 发电 研发固体废弃物处理技术、提供技术服务 咨询;销售自行开发的产品;承接机电设 湖南桑德 全资子公司 胡泽林 备安装工程、环保工程、施工总承包、工 程设计、咨询服务 生活垃圾收集系统和垃圾填埋工程的投 湘潭双马 全资子公司 骆敏 资、建设、维护相关业务 医疗废弃物的处置工程投资、建设、并提 湘潭桑德 供相关的咨询、技术服务;环保工程治理 全资子公司 吴宇波 服务 餐厨垃圾生物产品的开发、生产、销售, 淮南国新 餐厨垃圾的无害化处理、市政基础设施的 全资子公司 李天增 建设、运营、维护、技术咨询及服务 生活垃圾焚烧发电,垃圾填埋气发电;污 临朐邑清 泥焚烧发电;市政基础设施的投资、建设 全资子公司 李天增 和维护;技术咨询及服务 报废汽车回收、拆解;其他废旧物资收购、 销售;金属材料、汽车零配件、摩托车、 咸宁兴源 控股子公司 张毅军 橡胶制品、化工原料、建筑材料销售;二 手车经销;报废电器设备、电子产品回收、 1-1-103 配股说明书 与本公司 法定 名 称 经营范围 关系 代表人 处置 安阳久佳 城市垃圾填埋 全资子公司 池光日 老河口 城市污水处理及投资、建设、运营 全资子公司 赵达 重庆绿能 垃圾焚烧项目筹建 全资子公司 马勒思 (二)不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司的关系 Sound Water Ltd.(BVI) 同受实际控制人控制 Sound International Investment Holdings Ltd.(BVI) 同受实际控制人控制 Sound International Engineering Ltd.(BVI) 同受实际控制人控制 Sound International Engineering Ltd. Pte(SG) 同受实际控制人控制 桑德国际有限公司 同受实际控制人控制 北京桑德环境工程有限公司 同受实际控制人控制 北京市桑德环境技术发展有限公司 同受实际控制人控制 北京桑华环境技术开发有限公司 同受实际控制人控制 北京伊普国际水务有限公司 同受实际控制人控制 北京伊普桑德环境工程技术有限公司 同受实际控制人控制 湖南伊普环境工程有限公司 同受实际控制人控制 北京海斯顿水处理设备有限公司 同受实际控制人控制 广西漓清水务有限公司 同受实际控制人控制 抚顺清溪水务有限公司 同受实际控制人控制 姜堰姜源污水处理有限公司 同受实际控制人控制 韩城市颐清水务有限公司 同受实际控制人控制 商洛污水处理有限公司 同受实际控制人控制 烟台碧海水务有限公司 同受实际控制人控制 榆林市靖洲水务有限公司 同受实际控制人控制 安阳明波水务有限公司 同受实际控制人控制 西安秦清水务有限公司 同受实际控制人控制 西安户清水务有限公司 同受实际控制人控制 海南百川水务有限公司 同受实际控制人控制 大冶鸿涟水务有限公司 同受实际控制人控制 1-1-104 配股说明书 企业名称 与本公司的关系 长沙县湘海水务有限公司 同受实际控制人控制 西安渭清水务有限公司 同受实际控制人控制 洪泽泽清水务有限公司 同受实际控制人控制 汉中汉源水务有限公司 同受实际控制人控制 安阳泰元水务有限公司 同受实际控制人控制 抚顺清旭环保有限公司 同受实际控制人控制 鞍山天清水务有限公司 同受实际控制人控制 鞍山清朗水务有限公司 同受实际控制人控制 鞍山清畅水务有限公司 同受实际控制人控制 姜堰市溱泷水务有限公司 同受实际控制人控制 北京绿盟投资有限公司 同受桑德集团控制 北京桑德水技术发展有限公司 同受桑德集团控制 北京桑德水务有限公司 同受桑德集团控制 湖州浙清水务有限公司 同受桑德集团控制 湖北济楚水务有限公司 同受桑德集团控制 通辽碧波水务有限公司 同受桑德集团控制 北京肖家河污水处理有限公司 同受桑德集团控制 北京国中生物科技有限公司 同受桑德集团控制 通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 同受桑德集团控制 湖北汇楚危废处置有限公司 同受桑德集团控制 湖北竹清环境工程有限公司 同受桑德集团控制 湖北文峪环境工程有限公司 同受桑德集团控制 湖南桑德新能源动力科技有限公司 同受桑德集团控制 康保华源新能源有限公司 同受桑德集团控制 北京谷润通农业有限公司 同受桑德集团控制 三、报告期内发生的关联交易情况 (一)经常性关联交易 1、接受关联方提供的劳务 单位:万元 1-1-105 配股说明书 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年 关联方 交易内容 同类交 同类交 同类交 同类交 金额 金额 金额 金额 易占比 易占比 易占比 易占比 北京桑德环境 污水处理 - - 357.11 4.45% 1,963.67 7.80% 26,244.88 50.74% 工程有限公司 工程 北京海斯顿水 处理设备有限 设备维修 - - - - 8.10 2.65% - - 公司 接受劳务小计 - - 357.11 - 1,971.77 - 26,344.88 - (1)污水处理工程 1)2008年6月,子公司枝江枝清与关联方北京桑德环境工程有限公司签订了 《建设工程设计合同》。依据该合同,枝江枝清委托北京桑德环境工程有限公司 为枝江市污水处理厂工程进行初步设计、施工图设计,经过双方商定,合同金额 为150万元人民币。 2)2008年8月,公司子公司大冶清波根据《中华人民共和国招投标法》将“大 冶市污水处理工程总承包项目”委托中招国际招标公司进行国内公开招标。经过 评审委员会的公开评审,最终确定中标方为中冶集团华冶资源开发有限责任公司 和关联方北京桑德环境工程有限公司组成的联合体,合同金额为4,630万元人民 币。根据招标结果,大冶清波与中冶集团华冶资源开发有限责任公司、北京桑德 环境工程有限公司签订《合同协议书》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》的规定,“上市公司因 公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向本所申 请豁免按照本章规定履行相关义务。”因此,上述关联交易事项未经公司董事会 和股东大会审议,但公司以关联交易公告的形式在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网进行了信息披露。 3)2008年3月,子公司夏家湾与关联方北京桑德环境工程有限公司签订了委 托设计合同,设计内容为荆门夏家湾污水处理厂二期工程初步设计、施工图设计、 施工图预算编制及竣工图编制。经双方商定,合同金额为212.4万元人民币。公 司以关联交易公告的形式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了 披露。 4)2008年12月,公司子公司夏家湾根据《中华人民共和国招投标法》将“荆 1-1-106 配股说明书 门市夏家湾污水处理工程二期建设土建、设备承包项目”委托荆门市华正招标咨 询有限公司进行邀请招标。经过评审委员会的综合评审,最终确定湖北五三建设 有限公司和关联方北京桑德环境工程有限公司组成的联合体中标夏家湾污水处 理厂二期工程建设合同,合同总价为2,001万元人民币。同时,根据邀请招标的 结果,北京桑德环境工程有限公司中标夏家湾污水处理厂二期工程的设备供货、 安装及调试合同,合同金额为1,304.97万元人民币。根据上述招标结果,夏家湾 与湖北五三建设有限公司、北京桑德环境工程有限签订《荆门市夏家湾污水处理 厂二期工程施工合同》;与北京桑德环境工程有限签订《荆门市夏家湾污水处理 厂设备供货及安装合同》。 上述关联交易事项经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过,独立董事 发表了事前认可意见及独立意见,关联董事回避表决;经2009年第一次临时股东 大会审议通过,关联股东回避表决。公司以关联交易公告的形式在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。 5)2008年12月,公司子公司荆州荆清根据《中华人民共和国招投标法》将 “荆州市草市及城南污水处理厂工程建设总承包项目”委托武汉众华工程招标代 理有限责任公司进行邀请招标。经过评审委员会的综合评审,最终确定中标方为 关联方北京桑德环境工程有限公司,合同金额为16,056.6万元人民币。根据招标 结果,荆州荆清与北京桑德环境工程有限公司、荆州市城市建设集团工程有限公 司签订《湖北省荆州市污水处理工程总承包合同》。 上述关联交易事项经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过,独立董事 发表了事前认可意见及独立意见,关联董事回避表决;该关联交易已经2009年第 一次临时股东大会审议通过,关联股东回避表决。公司以关联交易公告的形式在 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。 6)2009年3月,公司子公司嘉鱼嘉清根据《中华人民共和国招投标法》将“嘉 鱼县污水处理厂厂区及管网工程”委托湖北昊华工程项目管理有限公司进行公开 招标。经过评审委员会的公开评审,最终确定中标方为武汉第一建工集团有限公 司与关联方北京桑德环境工程有限公司组成的联合体,合同金额为6,697万元人 民币。根据招标结果,嘉鱼嘉清与武汉第一建工集团有限公司、北京桑德环境工 程有限公司签订《咸宁市嘉鱼县污水处理厂厂区及管网工程总承包合同》。 1-1-107 配股说明书 上述关联交易事项经公司第五届董事会第三十次会议审议通过,独立董事发 表了事前认可意见及独立意见,关联董事回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》的规定,“上市公司因 公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向本所申 请豁免按照本章规定履行相关义务。”因此,上述关联交易事项未经公司股东大 会审议,但公司以关联交易公告的形式及时履行了信息披露义务。 根据上述合同的约定,由关联方北京桑德环境工程有限公司为本公司下属水 务子公司污水处理厂建设项目提供劳务。2009年度、2010年度和2011年度,公司 与关联方北京桑德环境工程有限公司分别结算污水处理工程相关款项26,244.88 万元、1,963.67万元和357.11万元,占当期同类交易的比例分别为50.74%、7.80% 和4.45%,呈逐年下降趋势。 上述关联交易事项系因公司日常经营活动而发生,除金额较小的委托设计合 同外,其余关联交易事项(工程承包、设备采购)均按照《中华人民共和国招投 标法》进行了招标,招标程序符合国家有关法律、法规和政策的规定。关联交易 定价依据市场价格进行,体现了公平的原则。 7)2012年8月,公司控股子公司安达安华为建设安达市生活垃圾处理工程, 将安达市城市生活垃圾处理项目渗滤液处理系统委托北京桑德环境工程有限公 司进行建设,该关联交易金额为752万元。北京桑德环境工程公司承建该项目, 提供安达市生活垃圾填埋场渗滤液处理站工程建设服务。 该项关联交易事项经公司第七届董事会第五次会议审议通过,关联董事回避 表决,独立董事发表了独立意见。公司以关联交易公告的形式在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网进行了信息披露。 该关联交易事项系因公司日常经营活动而发生,交易各方相关权利义务的约 定公正、合法,遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则,关联交易定价依 据市场价格进行,体现了公平的原则。 (2)设备维修 2010年7月,子公司咸宁甘源与关联方北京海斯顿水处理设备有限公司签订 1-1-108 配股说明书 《修理服务合同》。依据该合同,咸宁甘源因水处理设备出现故障委托北京海斯 顿水处理设备有限公司维修,合同金额为8.10万元。 2、向关联方提供劳务、销售货物 (1)向关联方提供劳务 单位:万元 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年 关联方 交易内容 同类交 同类交 同类交 同类交 金额 金额 金额 金额 易占比 易占比 易占比 易占比 设备安装及 北京国中生物 技术咨询、工 135.64 3.67% - - - - 100.00 2.00% 科技有限公司 程结算 湖北汇楚危废 工程结算 54.02 1.17% - - - - - - 处置有限公司 提供劳务小计 189.66 4.84% - - - - 100.00 2.00% 1)2009年,公司向关联方北京国中生物科技有限公司提供设备安装及技术 咨询服务,金额为100万元人民币。 2)2012年,公司下属子公司湖北合加与湖北汇楚危废处置有限公司签订合 同,由湖北合加为湖北汇楚危废处置有限公司设计、制造并安装调试服务,金额 为26.3(含税)万元。 2012年,湖北合加与湖北汇楚危废处置有限公司签订合同,由湖北合加为湖 北汇楚危废处置有限公司提供设计、制造并安装服务,合同金额为36.8(含税) 万元。 上述关联交易均未达到《公司章程》和公司《关联交易管理办法》所规定需 提交董事会、股东大会审议的标准,无需经董事会、股东大会批准。 3)2012年,湖北合加与北京国中生物科技有限公司签订设备委托加工合同, 湖北合加接受委托为北京国中生物科技有限公司提供加工制造、安装和调试阿苏 卫后腐熟区后处理系统设备,合同金额为310万元,截至2012年6月30日已结算金 额为135.64万元。 上述关联交易均未达到《公司章程》和公司《关联交易管理办法》所规定需 提交董事会、股东大会审议的标准。 1-1-109 配股说明书 (2)向关联方销售货物 2011年11月,控股股东桑德集团下属子公司通辽蒙东固体废弃物处置有限公 司根据《中华人民共和国招投标法》将“内蒙古东部地区危险废物处置中心建设 项目设备系统集成”委托通辽市金鑫建设工程招标代理有限责任公司进行公开招 标。经过评标委员会的公开评审,最终确定中标方为本公司,合同金额为4,625.35 万元。根据招标结果,发行人与关联方通辽蒙东固体废弃物处置有限公司签订《内 蒙古东部地区危险废物集中处置中心工程设备集成供货合同》。 上述关联交易事项经公司第六届董事会第三十次会议审议通过,独立董事发 表了事前认可意见及独立意见,关联董事回避表决。公司以关联交易公告的形式 在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。 上述关联交易事项按照《中华人民共和国招投标法》进行了招标,招标程序 符合国家有关法律、法规和政策的规定。关联交易定价依据市场价格进行,体现 了公平的原则。 该笔关联交易尚未开始实施。 3、经常性关联交易变动趋势分析 单位:万元 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年 接受关联方提供劳务 金额 - 357.11 1,971.77 26,244.88 占营业成本比例 - - - - 向关联方提供劳务 金额 189.66 - - 100.00 占营业收入比例 0.23% - - 0.15% 注:由于“接受关联方提供劳务”主要为接受关联方提供的建造劳务,不直接计入公 司营业成本,因此未计算“占营业成本比例” 报告期内,随着公司下属水务子公司相关污水处理工程陆续竣工,公司经常 性关联交易金额逐年下降,占营业成本的比例也逐年降低。 公司日常关联交易均为公司及下属子公司开展正常生产经营所必需,定价政 1-1-110 配股说明书 策和定价依据均根据公允原则,采用市场定价方法,未损害公司利益。公司关联 交易均严格遵守《关联交易管理办法》中规定的定价原则,并严格按照相关法律 法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定履行批准程序和信息披露 义务。 (二)偶发性关联交易 1、收购关联方股权 (1)为进一步扩大公司在市政污水处理领域的经营规模和经营份额,增强 公司在市政污水处理领域上的核心竞争力,公司在报告期内进行了一系列股权收 购行为,具体情况如下: 1)2009年5月,公司以4,158万元人民币的价格收购控股股东桑德集团下属襄 阳汉水77%股权,公司控股子公司夏家湾以162万元人民币的价格收购控股股东 桑德集团下属襄阳汉水3%股权。 根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2009]第2-0533号《审计报告 书》,以2009年3月31日为基准日,经审计,桑德集团拥有的襄阳汉水80%的股权 所对应的资产价值为4,000万元。 根据湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字[2009]第040号《评估报 告》,襄阳汉水全部股东权益采用收益法的评估结果为5,556.51万元。 经交易双方协商,确定公司及控股子公司本次收购襄阳汉水80%的股权交易 总金额为人民币4,320万元。 上述关联交易事项经公司第六届董事会第四次会议审议通过,独立董事发表 了事前认可意见及独立意见,关联董事回避表决。公司以关联交易公告的形式在 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。 2)2011年4月,公司全资子公司湖北合加以457.55万元收购北京市桑德环境 技术发展有限公司所持有的夏家湾5%股权、以925.20万元收购桑德集团所持有的 南昌象湖9.49%股权、以1,369.60万元收购北京绿盟投资有限公司所持有的包头鹿 城10%股权。 根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》,以2010年12月31日为基 准日,经审计北京市桑德环境技术发展有限公司拥有的夏家湾5%的股权、桑德 集团拥有的南昌象湖9.49%的股权、北京绿盟投资有限公司拥有的包头鹿城10% 1-1-111 配股说明书 的股权所对应的资产价值分别为457.55万元、925.20万元、1,369.60万元。本次交 易作价依据为股东所拥有的权益占该公司净资产相应的比例确定,未有溢价的情 形。 上述关联交易事项经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过,独立董事 发表了事前认可意见及独立意见,关联董事回避表决,并经公司2010年年度股东 大会审议通过。公司以关联交易公告的形式在《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网进行了披露。 3)2012年4月,公司全资子公司湖北合加以271.16万元收购桑德集团所持有 的富春水务7.69%的股权。 根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第2-0268号《审计报 告》,截至2011年12月31日,富春水务净资产为2,941.87万元。 根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字[2012]第033号 《资产评估报告》,截至2011年12月31日,富春水务全部股东权益采用收益法的 评估结果为3,526.11万元。 经交易双方协商,确定公司全资子公司湖北合加本次收购富春水务7.69%股 权的交易金额为271.16万元。 上述关联交易事项经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过,独立董事 发表了事前认可意见及独立意见,关联董事回避表决。公司以关联交易公告的形 式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。 (2)2012年4月,公司全资子公司湖北合加以2,600万元收购桑德集团所持 有桑德静脉32.50%的股权。 根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第2-0305号审计报告, 截至2011年12月31日,桑德静脉净资产为8,000万元。经交易双方共同协商一致, 确定湖北合加本次收购桑德静脉32.50%的股权交易金额为2,600万元,本次交易 作价依据股东所拥有的权益占该公司经审计净资产价值相应的比例确定。 上述关联交易事项经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,独立董事 发表了事前认可意见及独立意见,关联董事回避表决。公司以关联交易公告的形 式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。 2、与关联方共同对外投资 1-1-112 配股说明书 (1)2011年1月,公司与控股股东桑德集团在湖南省湘潭市共同投资成立子 公司桑德静脉,负责在湖南省开展湖南静脉产业园的统筹规划、项目投资及相关 生产和生活设施建设及相关管理事宜。该公司注册资本为8,000万元人民币,其 中:公司以现金方式出资5,400万元人民币,占该公司注册资本的67.50%;桑德 集团以现金方式出资2,600万元人民币,占该公司注册资本的32.50%。 上述关联交易事项经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过,独立董事 发表了事前认可意见及独立意见,关联董事回避表决。公司以关联交易公告的形 式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。 (2)2011年12月,公司与控股股东桑德集团共同投资设立湖南桑德新能源 动力科技有限公司,负责在湖南省筹建集产品研发、设计、生产、销售和专业化 服务为一体的锂离子动力电池和正极材料生产基地。nba直播该公司注册资本1,000万元 人民币,其中:桑德集团以现金方式出资700万元人民币,占该公司注册资本的 70%;公司以现金方式出资300万元人民币,占该公司注册资本的30%。 上述关联交易事项经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过,独立董事 发表了事前认可意见及独立意见,关联董事回避表决。公司以关联交易公告的形 式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。 (3)2012年4月,公司与控股股东桑德集团共同对湖南桑德新能源动力科技 有限公司进行增资,将湖南桑德新能源动力科技有限公司注册资本由1,000万元 人民币增至10,000万元人民币。在本次增资事项中,合资双方均按原持股比例以 现金方式同比例增资。公司本次增资金额为2,700万元人民币。 上述关联交易事项经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过,独立董事 发表了事前认可意见及独立意见,关联董事回避表决。公司以关联交易公告的形 式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。 3、关联担保 报告期内,公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的情形。 报告期内,关联方为公司及控股子公司借款提供担保的基本情况如下表所 示: 单位:万元 1-1-113 配股说明书 担保方 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 桑德集团 79,315.00 66,398.00 63,753.00 62,768.00 (三)关联方往来余额 单位:万元 2012 年 6 月 2011 年 12 月 2010 年 12 2009 年 12 往来类别 关联单位 30 日 31 日 月 31 日 月 31 日 应收账款 北京国中生物科技有限公司 158.70 - - 412.42 应收账款 湖北汇楚危废处置有限公司 63.20 - - - 其他应收款 北京国中生物科技有限公司 - - - 129.87 其他应收款 北京桑德环境工程有限公司 - - 130.41 73.98 预付账款 北京桑德环境工程有限公司 - - 189.67 387.39 应收、预付合计 221.90 - 320.08 1,003.66 应付账款 北京桑德环境工程有限公司 1,151.91 1,232.91 1,195.88 857.53 应付账款 北京伊普国际水务有限公司 - - 10.00 10.00 应付账款 北京海斯顿水处理设备有限公司 8.10 8.10 8.10 - 其他应付款 北京桑德环境工程有限公司 28.40 28.40 28.40 28.40 其他应付款 桑德集团有限公司 206.67 111.08 981.09 174.99 其他应付款 北京绿盟投资有限公司 194.80 194.80 - - 其他应付款 湖南桑德新能源动力科技有限公司 10.00 850.00 - - 预收账款 通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 2,090.00 1,390.00 - - 应付、预收合计 - 3,689.88 3,815.29 2,223.47 1,070.92 报告期内,大信会计师事务有限公司每年均对公司控股股东及其他关联方占 用资金情况进行审核,并分别出具了大信专审字[2010]第2-0185号、大信专审字 [2011]第2-0112号、大信专审字[2012]第2-0193号专项审核报告。 (四)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 公司与关联方发生的关联交易,均系正常生产经营过程中产生,其中经常性 关联交易主要为公司下属水务子公司投资运营的污水处理厂由关联方进行建设 而发生。随着公司下属水务子公司相关污水处理工程陆续竣工,关联交易金额呈 逐年下降趋势。 1-1-114 配股说明书 公司关联交易合同的签订遵循平等、自愿、等价、有偿原则,交易价格公允、 交易行为合理,未出现关联方利用关联交易损害公司及股东特别是中小股东利益 的情况。关联交易对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。 四、规范和减少关联交易的措施 为规范本公司与控股股东及其他关联方的交易行为,保护本公司及中小股东 的利益,本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易管理办法》等制度中,对本公司关联交易的决策权限、回避表决制度、征 求独立董事意见以及信息披露制度等做出了严格的规定,具体如下: (一)关联交易决策权限 公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续十二 个月内达成的关联交易累计金额)高于3,000万元(不含3,000万元)且高于公司 最近经审计净资产值的5%以上和公司向关联人提供担保的此关联交易必须经公 司股东大会批准后方可实施。 公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续十二 个月内达成的关联交易累计金额)在300万元-3,000万元(含3,000万元)或占公 司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,由公司董事会做出决议批准。 (二)关联交易回避表决制度 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。董事会会议主持人应在会议表决前提醒关联董事回避表决,关 联董事未主动声明回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事 会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董 事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易 提交股东大会审议。 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决;关联股东所持 表决权,不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人及见证律师应当在股东投 票前,提醒关联股东回避表决。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时, 1-1-115 配股说明书 应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明 关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与 投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议投票表决是否构成关 联交易和应否回避;表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。股 东大会结束后,其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东 对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法 院起诉。 (三)关联交易征求独立董事意见 公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论,并由独立董事出具独立 董事意见。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 (四)关联交易信息披露制度 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易(公司提 供担保除外),应当及时披露。 五、独立董事对关联交易的意见 本公司独立董事认为: (一)公司在最近三年及一期内与关联方之间发生的关联交易均系正常经营 活动所发生,该等关联交易遵循公正、公允的原则和市场化定价的方式进行,不 存在通过关联交易行为损害上市公司及股东利益的情况; (二)该等关联交易均已按照法律、法规、《公司章程》及其他相关规定的 要求,履行了有效的审批程序,相关信息披露及时,符合法律规定; (三)公司已经制订了完备的规范和减少关联交易的制度和措施,有效的保 护了公司和其他股东的利益。 1-1-116 配股说明书 第六节 财务会计信息 以下分析披露的内容,非经特殊注明,均以公司最近三年及一期财务报表为 基础进行。公司提醒投资者关注本配股说明书备查文件所附财务报表和审计报告 全文,以获取全部的财务资料。 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 大信会计师事务有限公司对公司2009年度、2010年度和2011年度的财务报告 进行了审计,并出具了大信审字[2010]第2-0246号、大信审字[2011]第2-0184号和 大信审字[2012]第2-0265号标准无保留审计意见的审计报告。公司2012年上半年 财务报告未经审计。 二、公司最近三年及一期财务会计资料 (一)合并财务报表 公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年6月30日 的合并资产负债。

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